Dava, davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin diğer çoğunluk pay sahibi ortağına ulaşılamadığı ve bu nedenle şirketin faaliyetlerini sürdüremediğinden bahisle, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirkete kayyım atanması istemine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce .... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne ait ... esas sayılı dosyası, .... Ağır Ceza Mahkemesi'nin ait ... esas sayılı dosyası, davalı şirketin genel kurul tutanakları, genel kurul karar defteri ve ticaret sicili kayıtları dosyamız arasına alınmış, davalı şirket ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılmak suretiyle bilirkişi heyetinden rapor temin edilmiştir. YMM ..., aktüerya hesap uzmanı öğretim üyesi Prof. Dr. ... ve ticaret hukuku öğretim üyesi Prof....

dan 43.642,80 TL'nin 08.05.2011 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile ödenmesine, davalı ... yönünden davanın reddine, davalı Şirketin fesih ve tasfiyesi bakımından yapılan değerlendirmede de dava tarihinde yürürlükte bulunan TTK'nın 435. maddesinde umumi heyet toplanamazsa mahkemenin şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için münasip bir müddet tayin edeceği, buna rağmen durum düzelmezse şirketin feshine karar verileceği yazılı ise de, davacıların yönetim kurulu başkan ve üyesi olduğu, genel kurulun toplanması için çağrı yapabilecekleri, bu yetkiyi kullanmadan davayı açmalarının dürüstlük kuralına uygun olmadığı anlaşıldığı gerekçesiyle davalı fesih ve tasfiyesi isteminin reddine karar verilmiştir. Kararı davalılar ... ve vekili etmiştir. 1- Dava, feshi ile yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin tazminat istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir....

ın tasfiye mumuru olarak atandığını, ancak şirketin organlarını kaybetmiş olduğunu, şirket ortaklarına ulaşılamadığını ve şirket 2014 yılından beri hiçbir şekilde faal olmadığını, Anonim şirketlerin kanunen bulunması zorunlu organların genel kurul, yönetim kurulu, denetim kurulu olduğunu, bunlardan birinin olmamasının, TTK.’nun 435. maddesine göre; şirketin fesih sebebini teşkil ettiğini, şirket ortaklarına ulaşılamaması ve haber alınamaması sebebiyle ortaklarının bir birlerine karşı güvenleri kalmadığından ve şirketin uzun zamandır tasfiye sürecinde beklemesinden dolayı ve hiçbir ortağa ulaşılamaması sebebiyle tasfiyenin tamamlananamaması ,bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığını beyanla, haklı nedenlerin varlığından dolayı ... nin Tasfiyesi ve Şirketin FESHİ’ne karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun tebliğe rağmen davaya cevap vermemiş, duruşmalarada katılmamıştır....

Şahıslar ile olan ilişkilerde davalının tek başına iş ve işlem yaptığı bilgi vermediği, bu sebep ile ortaklar arasında husumet oluşmaya başladığını bildirerek şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiş olduğunu, ancak bu iddiaların şirket müdürünün sorumluluğu ya da müdürün azline ilişkin olup, şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebep oluşturmadığı gibi davacı tarafından bu iddialarını ispata yarar somut bir delil de sunulamadığından şirketin fesih şartlarının oluşmadığı gerekçesi ile davanın reddine ve davalı şahsa yönelik açılan davanın da şirketin haklı sebep ile fesih ve tasfiyesi talebi ile açılan davaların şirkete yöneltilmesi gerektiği, bu davalarda şirket ortaklarına Husumet yöneltilemeyeceği gerekçesi ile husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermiştir. Kararı, davacı vekili istinaf etmiştir....

HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının şirketin fesih ve tasfiyesi yönündeki isteminin REDDİNE, ancak davacının TTK 636/3 md gereğince haklı nedenin varlığı kapsamında İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...... sicil numarasında kayıtlı ...'...

Davalı vekili cevap dilekçesinde; haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin davanın ortak ve tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup şirket ortaklarının husumet yöneltilmesinin doğru olmadığını, müvekkilinin davalı olarak pasif husumet yokluğu nedeniyle taraf sıfatı bulunmamakla birlikte tüm pay sahiplerinin davaya dahil edilmesi gerektiğini, tasfiyesi talep olunan şirketin tek pay sahibi müteveffa ... olmakla davacılar ve davalının dışında İpek Çakar'da diğer hissedarlarla aynı paya sahip olduğunu, şirketin tek pay sahibi ve yetkilisinin vefatına müteakip tüm pay sahipleri, payları oranında hak ve borçlardan sorumlu olduklarını, ancak vefat ile birlikte imza sirküleri de geçersiz hale geldiğinden yeni bir yetkili atanana kadar da imza sirkülerinin kullanılamayacağını bu nedenle müvekkilinin diğer davacılar gibi şirkette pay sahibi olmaktan başka bir sıfatının bulunmadığını, davacıların tasfiyesini talep ettikleri şirketin borçlarından haberdar...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/396 Esas KARAR NO : 2019/88 DAVA : Şirket Feshi ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 12/06/2018 KARAR TARİHİ: 08/02/2019 Mahkememizde görülmekte bulunan şirket feshi ve tasfiyesi davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı asilin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; ortağı olduğu ... Yöntem Org. Ltd. Şirketinin 5 yıldır tasfiyede olması ve şirket müdürü olan davalı ...'a ulaşamadığını, şirketin kapanması ile ilgili işlemleri yapmadığından üzerinde halen şirketin bütün haklarının feshine ve şirketin kapanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır. Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı tarafça davaya cevap verilmediği gibi duruşmalara da katılmadığından yokluğunda karar verilmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava konusu şirketin ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, davacının tüm delilleri toplanmıştır. Dava, iki ortaklı dava dışı limited şirketin feshi davasıdır....

Şti'nin feshine yönelik işbu davanın açıldığı, şirket ortaklarının davacı ile davalılar ... ve ...'ün olduğu, tüm ortakların davada taraf olduğu, davalı şirketin 23.01.2006 tarihinde tescil edildiği, bu tarihten sonra herhangi bir tescil işleminin olmadığı ve 31.03.2007 tarihinde ... Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından resen terk işlemi yapılarak faaliyetinin kapatıldığı, feshi talep edilen şirketin herhangi bir faaliyetinin olmadığı, devamında yarar bulunmadığı bu nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi şartlarının oluştuğu anlaşılarak davalı şirket yönünden davanın kabulüne; şirketin fesih ve tasfiyesinin fesih talep edilen şirket aleyhine açılmasının yeterli olduğu bu nedenle davalı ortaklar ve ... Memurluğu aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine ilişkin aşağıdaki karar verilmekle; 1-DAVANIN KISMEN KABULÜ İLE; ... Müdürlüğünün Merkez 123658 sicil no.sunda kayıtlı ... ŞİRKETİNİN FESİH VE TASFİYESİNE, TASFİYE MEMURU OLARAK MALİ MÜŞAVİR ...'...

ne karşı haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talepli açıldığı, davanın derdest olduğu, temsil kayyımı atanması için davacıya süre verildiği anlaşılmıştır. Kayyım adayı olarak şirket ortağı ...'a davetiye tebliğ olunmuş, sunduğu dilekçe ile şirketin hiçbir zaman faal olmadığını, haklı sebeple feshine ilişkin davayı kabul ettiğini, kayyım olmayı kabul etmediğini bildirmiştir. Toplanan tüm deliller karşısında davacı tarafından davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talepli İzmir ... ATM'nin ......

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, dava tarihinde yürürlükte bulunan mülga TTK'nın 522. maddesi uyarınca açılan limited şirketin fesih ve tasfiyesi davasıdır.Davalı şirketlerin ortağının davacıya olan borcunun tahsili için başlatılan icra takibinde, borçlunun davalı şirketlerdeki hisselerine haciz konulduğu ve ortaklara TTK'nın 522. maddesine göre feshi ihbar tebligatlarının yapılarak süresi içinde işbu davanın açıldığı anlaşılmaktadır.Bu tür uyuşmazlıklarda, alacaklının feshi ihbar yapması, limited şirketin münfesih duruma gelmiş sayılmasını gerektirmez. Ayrıca fesih davasının açılması gerekir ve bu fesih davasında, alacaklı davacı olup, davalı olarak da limited şirketin yanında limited ortaklığın tüm ortaklarına husumet yöneltilmesi gerekmektedir.Somut davada husumet yalnızca fesih ve tasfiyesi istenen limited şirketlere yöneltilmiş, şirketlerin ortakları davada yer almamıştır....