Keısa 500-TL sermaye payı ise ... taahhüt edilmiş, ana sözleşmesi 13.04.2016 tarihli TTSG ile de yayınlandığını, şirketin % 95 hissedarı olan davalı Letonya olup, şirketin ortakları arasında bir heyecan başlayan ve vücut bulan "ortak çalışma iradesi" kaybolmuş gözüktüğünü, şirket ortakları bir araya gelerek TTK m. 636/1-b hükmüne göre Genel Kurulu almasında mümkün gözükmediğini, zira % 95 ortak ile davacının bir iletişim kurmaktan dahi uzak gözüktüğünü, davalı şirketin iki ortaklı yapısında davacının şirketin münferiden yetkili müdürü olduğu, şirketin kuruluşundan itibaren " ortak çalışma iradesinin" tesis edilemediği ve şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı tespit edilecek olursa, şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini talep etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE / Dava; fesih ve tasfiye istemine ilişkindir....
Dava İİK 277 ve devamı maddeleri gereğince açılmış tasarrufun iptali ile tasfiye memurunun tazminatla sorumlu tutulması istemine ilişkindir. Limited şirketlerin tasfiyesinde, Türk Ticaret Kanununun 552. maddesi yollaması ile TTK’nun 441-450. maddelerinde düzenlenen anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin hükümler uygulanır. Limited şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona ermesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılmış olması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, limited şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. Bir tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi, aynı zamanda Borçlar Hukukuna ilişkin bir hukuki işlem olup, bu karar ve işlemin hataya dayanması karşısında gerçek anlamda bir tasfiye işleminden söz edilemez....
Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, davalı şirketin merkez adresi itibariyle mahkememizin görevli olduğu, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davalı gösterilen ... ...'ın münferiden yetkili olduğu görülmüştür. TTK 636/3. Maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden subut bulunduğunda, şirketin faaliyetinin devamında diğer ortak yönünden menfaat bulunması halinde öncelikle davacı ortağın ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkartılma hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalı şirketin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğünden kurulduğu tarihten itibaren vergi beyannameleri istenilmiş, gelen yazı cevabında 31/12/2019 tarihinde vergi kaydının resen terk konumunda olduğu yani faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kaydı incelendiğinde, kurulduğu 2015 tarihinden itibaren olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır....
Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, davalı şirketin merkez adresi itibariyle mahkememizin görevli olduğu, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davalı gösterilen ... ...'ın münferiden yetkili olduğu görülmüştür. TTK 636/3. Maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden subut bulunduğunda, şirketin faaliyetinin devamında diğer ortak yönünden menfaat bulunması halinde öncelikle davacı ortağın ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkartılma hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalı şirketin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğünden kurulduğu tarihten itibaren vergi beyannameleri istenilmiş, gelen yazı cevabında 31/12/2019 tarihinde vergi kaydının resen terk konumunda olduğu yani faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kaydı incelendiğinde, kurulduğu 2015 tarihinden itibaren olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır....
nin şirket müdürü olduğu anlaşılmakla, bu davalılara şirket müdürün azline ilişkin olarak açılan davada husumet düşmekte ise de, şirketten çıkma, şirketin feshi ve tasfiyesi davasında şirket dışında şirket müdürleri ve ortaklara husumet düşmediği, diğer davalı ... yönünden ise şirket ortağı olması nedeniyle müdür azli, şirketten çıkma, fesih ve tasfiye davasında husumet düşmediği, davacının şirket müdürü davalı ...'nin müdürlükten azli ya da tasarrufu muameleler yapma yetkisinin kaldırılmasına ilişkin talebinin Yargıtay bozma ilamı dışında kalarak davacı tarafından temiz edilmediğinden kesinleştiği ve usulü kazanılmış hak teşkil edeceği gerekçesiyle davacının davalılar ... , ... ve ... yönünden şirketten çıkma fesih ve tasfiye davasının davalı sıfat yokluğundan HMK'nın 114 ve 115/2. maddeleri uyarınca pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacının şirket müdürü davalı ...'...
Bu tür davalarda haklı sebebin varlığında her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteme hakkı bulunduğu, mahkemenin bu istem yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir diğer çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir. Mahkemeden ---- getirtilmiş olup, getirtilen --- kaydına göre şirketin 2 ortağı davacı ....---- Şirketin temsilcisi (----- olup, şirketi münhasıran temsil yetkisi bulunduğundan vekil tayin etmesi ve vekilinde davayı kabul etmesi mümkün ve geçerli görülmüştür. Şirketin fesih ve tasfiyesi davası, şirket ortağına karşı değil şirketin kendisine karşı açılır. Bu nedenle açılan iş bu davada ..--- taraf gösterilmesi hatalı bulunmuş olup; bu davalı yönünden davanın PASİF DAVALI SIFATI bulunmadığından reddine karar verilmiştir. Bu nedenle bu davalı yönünden davacı aleyhine vekalet ücreti de taktir edilmiştir....
Sulh Hukuk Mahkemesi'nce terekenin tasfiyesine karar verilmiş ve muris terekesine tasfiye memuru olarak müvekkili ...'nun atanmış olduğunu, terekenin tasfiyesi kapsamında mahkemece yapılan araştırma sonucunda feshi talep edilen şirketin son tescil işleminin 2014ve vergi dairesince resen terk kaydının 2015 yılında yapılmış olup, şirketin hiç bir ticari faaliyetinin olmadığının anlaşılmış olduğunu, muris terekesinin tasfiyesi için şirketin haklı sebeplerle feshi ve ticaret sicil kaydının silinmesi gerektiğini beyan ederek; ...A.Ş. ünvanlı şirketin muhik sebeplerle fesih ve tasfiyesine, aksi durumda şirketin iflas hükümlerine göre fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/635 Esas KARAR NO : 2023/784 Karar DAVA: Şirketin İhyası DAVA TARİHİ: 12/09/2023 KARAR TARİHİ: 25/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde , --------- numarası ile kayıtlıyken 23/12/2022 tarihinde fesih ve tasfiyesi tescil edilen -----fesih ve tasfiyesinin tescil olduğunu, şirketin tasfiyesi işlemlerinden davalı------- sorumlu olduğunu, her ne kadar anılan şirketin fesih ve tasfiye işlemleri tamamlanmış olsa da terkin edilen şirketin başvuru sahibi olduğu --------ibareli markanın herhangi bir 3.kişiye devredilmeden yahut marka başvurusu geri çekilmeden şirketin tasfiye işlemlerinin tamamlandığını, ------- ibareli marka başvurusunun yayınlandığını, anılan marka başvurusu sahibinin ihyası istenilen şirket olduğunu, bu başvuruya müvekkili banka tarafından ----- tarihli dilekçe ile itiraz edildiğini, işbu itiraz uyarınca----- tarihli...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, asıl davanın şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine ilişkin olduğu, bu dava türünde husumetin şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup şirket ortaklarına husumet yöneltilemeyeceği, davalı şirketin, ilgili Vergi Dairesi tarafından 31.08.2010 tarihinde, faal olmadığından bahisle re'sen silindiği ve şirketin bu tarihten sonra hiçbir faaliyetinin olmadığı, şirket hakkında icra takipleri bulunduğu, şirket özvarlığının (-10.290,39-TL) olup, şirketin varlıklarının borçlarını karşılamaya yetmediği, şirket ortaklarının şirketin faaliyetinin devam ettirilmesi konusunda istek ve gayretlerinin bulunmadığı, ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığı, şirketin kuruluş amacını gerçekleştiremediği, tüm bu nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi yerine davacının ortaklıktan çıkarılmasının daha uygun bir çözüm yolu olarak görülmediği, somut olayda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102...
YARGILAMA VE GEREKÇE : Dava, ortaklığın feshi ve tasfiye payının davalıya ödenmesi, davaya konu şirket müdürünün yetkilerinin dava sonuçlanıncaya kadar kısıtlanması ve müdürlük yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir. Dosya ve içeriğinin incelenmesinde; davacı şahsın ... Yemek Salonu Gıda San. Tic. Ltd. Şti'nin davalı ile birlikte ortağı olduğunu beyan ettiği, davacı şahsın ortaklığın feshi talep edilen şirketi dosyada taraf olarak göstermediği, bir diğer anlatımla; açılan fesih ve tasfiye davasında husumetin şirketin diğer ortağına yönlendirildiği, ancak fesih ve tasfiye davasında husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği ve ortağa yöneltilmesi mümkün olmadığı anlaşılmıştır. Davada taraf ehliyeti ve husumet re'sen nazara alınması gereken hususlardan olup, şirketin fesih ve tasfiyesi talepli davada davalı ortağa husumet yöneltilemeyeceğinden davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
