./06/2015 tarih ve 2014/278-2015/317 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin %49 hisseye sahip ortağı olduğunu ve %51 hissesine ise diğer ortak ..... ...'...

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, limited şirketin feshi ve tasfiyesi, feshin uygun görülmemesi halinde ortaklara ait ortak banka hesabı ve şirkete ait banka hesaplarında bulunan miktarın şirket ortakları arasında paylaştırılması, davacıya ait hissenin ve davalı şirketin değerinin tespit edilerek davacının payı oranında ödenmesi, ortaklara ait ortak banka hesabı ve şirkete ait banka hesaplarından çekilen, başkaca banka hesaplarına aktarılan veya harcanan miktarın kar payı oranında ödenmesi, fesih kararı verilmesi halinde fesih tarihine kadar ödenmeyen kar payının ödenmesi istemiyle açılan davada, şirket ortaklarına ait banka hesabına ve şirkete ait banka hesabına ihtiyati tedbir konulması ve davalı şirkete denetim veya denetim ile birlikte onay kayyımı atanmasına ilişkindir....

usulsüz şekilde sarf edildiğini, Yargıtay kararları gereği ortağın iş yerine sokulmamasının, kilitlerin değiştirilmesinin şirket hesap ve belgelerinin gizlenmesinin şirketin feshi için haklı neden oluşturduğunu, müvekkilinin bilgi almasının ve inceleme hakkının sürekli engellendiğini, şirket genel kurul toplantısının yapılmamasının, şirket paralarının başka şirketlere veya kişilere kaydırılmasının, limited şirketlerde kişisel ilişkilerin güven ve ortak amaç doğrultusunda olması gerektiğini aksi halde haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı şirketin feshi koşullarının oluştuğunu, tüm bu nedenlerle davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine ancak fesih yerine müvekkilinin ortaklıktan çıkma payının gerçek karşılığının müvekkiline ödenmesine ve müvekkilinin şirketin ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesinin mahkemenin takdirinde olduğundan bahisle şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....

ATM'nin 2017/337 E. ve 2017/941 E. sayılı iki farklı dosyası ile açmış bulunduğu Genel Kurulların İptali davalarını kazandığını, TTK md. 531/1. cümlede: Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler, denildiğini, ticaret sicil kayıtlarından ve şirketin pay defterinden de anlaşılacağı üzere davacının, ilgili anonim şirketin %15 hissedarı olup şirketin feshi talebinde bulunma hakkına haiz olduğunu, fesih talebinin dayanağının haklı sebeplerin varlığı olup sebeplerinin ise ......

GEREKÇE : Dava, anonim şirketin haklı nedene dayalı olarak fesih ve tasfiyesi olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma, şirkete kayyım atanması, genel kurul kararlarının butlanı davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık, şirketin feshi için haklı sebebin bulunup bulunmadığı noktasındadır. Davacı, davalı şirkette %15,25 oranında pay sahibidir. Davacı taraf, mirasen intikal eden payının pay defterine işlenmediği, bilgi alma hakkının kullandırılmadığı, kar payı dağıtılmadığı iddiasıyla davalı anonim şirketin fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde çıkma payı ödenerek çıkmaya izin verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 531. Maddesine göre; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler....

Taraflar arasında görülen davada ....kuk Mahkemesi’nce verilen 15.03.2016 tarih ve 2013/165-2016/129 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi dahili davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin 13/11/1997 tarihinde kurulduğunu, hissedarlardan ...'ün yeğeni .....2010 yılında kayyım tayin ettirdiğini ve 29/11/2012 tarihine kadar hiçbir işlem yapılmadığını, müvekkili adresinin bilindiği halde genel kurul davetiyesi gönderilmeden şirketin tasfiyesi gündemli olağanüstü genel kurul yapıldığını, müvekkili vekalet vermediği halde vekalet verilmiş gibi hissedar ...'...

dan 43.642,80 TL'nin 08.05.2011 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile ödenmesine, davalı ... yönünden davanın reddine, davalı Şirketin fesih ve tasfiyesi bakımından yapılan değerlendirmede de dava tarihinde yürürlükte bulunan TTK'nın 435. maddesinde umumi heyet toplanamazsa mahkemenin şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için münasip bir müddet tayin edeceği, buna rağmen durum düzelmezse şirketin feshine karar verileceği yazılı ise de, davacıların yönetim kurulu başkan ve üyesi olduğu, genel kurulun toplanması için çağrı yapabilecekleri, bu yetkiyi kullanmadan davayı açmalarının dürüstlük kuralına uygun olmadığı anlaşıldığı gerekçesiyle davalı fesih ve tasfiyesi isteminin reddine karar verilmiştir. Kararı davalılar ... ve vekili etmiştir. 1- Dava, feshi ile yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin tazminat istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir....

Davacı; davalı şirket aleyhine başlattığı ilamsız icra takibinin kesinleştiğini, davalı şirket ile diğer davalı arasında il özel idaresi tarafından ihaleye çıkartılan "yağmurlama sulama tesisi" işi nedeniyle adi ortaklık kurulduğunu, adi ortaklıktaki davalı şirkete ait kâr payının ve tasfiye edilmesi halinde tasfiye payının haczedildiğini, ortaklığın feshi ve tasfiyesi davası açmak üzere icra hukuk mahkemesinden yetki aldıklarını ileri sürerek; ortakların kâr payı ve tasfiye payları ile alacaklı olduğu miktarların bilirkişi aracılığıyla tayin ve tespit edilmesi ve ortaklığın fesih ve tasfiyesine, ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar verildikten sonra davalı borçlu ... İnşaat Nakliyat Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin tasfiye payının icra dosyasından paylaştırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2....

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava; Hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı TTK.636 maddeleri uyarınca, haklı sebeplerle limited şirketin fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır. Uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir. Davalı şirkete ait ----tam bir örneği celp edilmiştir. Şirkete ait ---dosyamıza celp edilmiştir. Tüm delillerin toplanmasından sonra mahkememizce resen seçilen uzman bilirkişi eşliğinde, dosyadaki deliller ve davalı şirketin defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, yapılan inceleme sonucunda, --- tarihli bilirkişi raporu alınmıştır. Bilirkişi raporunda , ----- dava dışı ---- yılında yapıldığını, şirket defter ve kayıtlarının ibraz edilmediğin ve bu nedenle inceleme yapılamadığını mütalaa etmiştir....

in görevinin 29/08/2019 tarihinde yapılan şirketin genel kurul toplantısı ile sona erdiğini ancak söz konusu genel kurul toplantısında da şirket yönetim kurulunun oluşturulamadığını, şirketin ödemesi gereken kredi borçları, personeller tarafından açılmış bulunan iş davaları vb. mali ve yönetimsel yükümlüklerinin bulunduğunu belirterek, şirketin daha fazla mağdur olmaması açısından şirketin yönetim faaliyetlerinin devamı ve yönetim kurulu seçilebilmesi amacıyla genel kurulunun toplanabilmesi açısından mahkemece çağrı yapılmasına ve söz konusu çağrı için kayyım atanmasına karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE ; Dava; organ boşluğu nedeniyle davalı şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Taraflar 21/01/2022 tarihli duruşmaya mazeretsiz olarak gelmediğinden, mahkememizce aynı duruşmada "taraflarca takip edilmeyen dava dosyasının HMK'nın 150. maddesi gereğince işlemden kaldırılmasına" karar verilmiştir....