22.04.2023 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev aldığını, ...'...
Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir.Davacılar, davalı şirket yönetim kurulandan tehdit ve baskı ile istifa etmek zorunda kaldıklarını, bu nedenle istifalarının geçersiz olduğunu ileri sürmüş, ayrıca davalı şirkete kendi yerlerine yönetici olarak seçilen ... ile ... 'nun yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürerek bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir. Davalı vekili ise dava dışı... ile ...'nun yönetim kurulu üyesi seçilmelerine ilişkin herhangi bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, böyle bir karar olsa ... Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Davacı vekillerince davalı savunmasının aksine yönetim kurulu kararı alındığına ilişkin kanaat oluşturmaya yeterli bir delil sunulmadığı anlaşılmaktadır. Somut olayda ilk derece mahkemesince, tedbir talebi, dava açılış tarihi itibariyle değerlendirilmiştir....
TTK'nın 390/4. maddesi gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlarının kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. TTK’nın bu hükmüne göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır.Davalı Şirket'in 3 yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK'nın 390/1. maddesi gereğince toplantının üç üyenin katılımı ve oyuyla karar alındığı anlaşılmıştır. 6102 Sayılı Kanunun batıl kararlar başlıklı 391 maddesine göre; " (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
Maddesi ile müvekkillinin 35.000 TL olan huzur hakkının itirazlarına rağmen gerekçesiz biçimde 20.000 TL’ye indirildiğini, bu nedenle bu kararın da iptal edilmesi gerektiğini, Şirket Yönetim Kurulu Başkanvekilliğine ...’un atanmasına dair 21.12.2021 tarihli Yönetim Kurulu Kararının 1. maddesinin İptalini /Hükümsüzlüğünün tespitinin gerektiğini, ...'...
GEREKÇE :Dava, davalı şirket genel kurulu kararının iptali ve yönetim kurulunca alınan kararın batıl olduğunun tespitine ilişkindir. 16/01/2018 tarihli son duruşma sırasında taraf vekillerince, tarafların sulh olduklarına dair beyanda bulundukları, ilgili belgeleri sundukları görülmüştür. Taraf vekillerince, karar verilmesine yer olmadığını dair hüküm kurulması talep edilerek karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti giderlerinin bulunmadığı beyan edilmiştir. Davacı vekili tarafından sunulan sulh protokolünde, davacının ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanının imzasının bulunduğu görüldü. Taraf vekillerinin vekaletnameleri kapsamında sulh olma özel yetkisinin bulunduğu anlaşıldı. Bu açıklamalara göre; dava konusu uyuşmazlık hakkında taraflarca sulh olunduğunundan, taraf vekillerinin talebi dikkate alınarak, HMK 'nın 315/1 maddesi uyarınca dava konusu hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
DAVA : Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 04/01/2019 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 21/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : 1.Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkilinin davalı şirketin sermayesinin %15,75'ine isabet eden 315 adet paylı ortağı olduğunu, davalı şirketin 28/12/2016 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını ve bu toplantıda yönetimin değiştiğini, bu genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı ve iptali için ... ... Ticaret Mahkemesinin 2017/162 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verildiğini, kararın istinafta olduğunu, davalı şirketin dava sonucun beklemeden genel kurul çağrısında bulunulduğunu, 08/11/2017 tarihli genel kurulda müvekkilinin taleplerini hiçe sayılarak kararlar alındığını, bu kararların batıl olduğunun tespiti için ... ......
, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 24.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, aksi halde karar nisabı sağlanmayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
AŞ yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, ... AVM'de kiracı olarak bulunan firmaların tahliyesini de içeren ... AŞ'nin 06.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitini ve iptaline, yıkım kararına neden teşkil eden .... Ltd. Şti.'nin ... AVM'ye ilişkin olarak hazırlamış olduğu riskli yapı raporunun hukuka aykırı olması ve gerçeği yansıtmaması nedenleriyle iptaline, keşif ve bilirkişi incelemesine kadar yapıya dair yıkım iş ve işlemlerinin durdurulması ve bina içindeki yıkıma ilişkin döküm işlemleri konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesine, bilirkişi raporu ve keşif sonucunda yapının riskli yapı olmadığının tespiti hâlinde dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir kararının devam ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Hukuk Dairesinin 2016/2535 Esas 2017/1430 Karar sayılı ilamı ile; şirket ortaklarının borca batıklığı mahkemeye bildirmeye yetkili olmadıkları, pay sahiplerinin ancak genel kurulda borca batıklığın tespitine karşın harekete geçmeyen yönetim kurulu üyelerinin azlini sağlamak üzere talepte bulunabileceği, davalı şirketin borca batık olduğunun tespiti talebi yönünden davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığı, şirket sermayesinin çıkartılmasına ilişkin kararın batıl olduğunun tespiti yönünden ise sermaye artış kararı alınmasının tamamen üçüncü kişilerin borçlarını ödemeye yönelik olduğu gerekçesiyle şirket sermayesinin arttırılması kararının iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesine rağmen kural olarak sermaye artış kararının alınmasının üçüncü kişilerin borcunu ödemeye yönelik olduğu gerekçesi iptal kararının alınması için yeterli olmadığı, ayrıca bu sonuca hangi delillerle ulaşıldığının gerekçede açıklanmadığı, genel kurul toplantısında yer alan sermaye arttırımına...
usule uygun olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kanuna ve ana sözleşmeye uygun olarak seçildiğini, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur haklarının kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğunu. 6102 sayılı TTK gereği toplantıya katılsın ya da katılmasın, yönetim kurulu üyeleri arasında farklı tutarlar üzerinden huzur hakkı verilebileceğini, yönetim kurulu üyeleri adına farklı tutarlarda belirlenmiş huzur hakkı bedellerine davacı tarafından yapılan itirazın herhangi bir yasal dayanağının bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
