Bu açıklamalara göre, davacının ileri sürdüğü sebep hiç bir butlan sebebi içerisine girmediği gibi, esasen davacının butlan değil çağrısız yönetim kurulu kararının yoklukla (geçersiz) malul olduğunun tespitini talep ettiği anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu yönetim yetiksini kural olarak, kurul halinde toplanarak kullanır. Diğer bir ifade ile YK kararları kural olarak yapılan toplantılarda alınır. Toplantılara katılmak, görüşlerini açıklamak ve oy kullanmak yönetim kurulu üyeleri için hem bir görev, hem de haktır(Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s:372). 6102 sayılı TTK'da yönetim kurulu toplantısı için özel bir çağrı şekli düzenlenmemiştir. Bu nedenle toplantıya çağrının herhangi bir şekle bağlı olmadığı söylenebilir. Önemli olan üyelerin toplantıdan zamanında haberdar edilmesidir....

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 16.12.2021 tarihli genel kurulunda alınan batıl olduğunu, şirket ortağı olan ... şirketin bölünmesi ile bu şirketin davalı şirketteki hisselerinin 550 adetinin satın alınarak şirkete ortak olunduğunu, genel kurulda gerçeğe aykırı tutanak düzenlendiğini, gündemin 7. maddesine olumsuz oy kullanmalarına rağmen oy birliği ile karar alındığının yazıldığını, muhalefet şerhinin engellendiğini, şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporunun, asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmeliğe aykırı olduğunu, finansal tabloların gerçeğe aykırı düzenlendiğini, faaliyet raporu ve finansal tabloların mevzuatta belirlenen niteliklere haiz olmaması nedeniyle ibra kararının da batıl olduğunu, genel kurulun 6 nolu karar ile alınan kar dağıtımı kararının, şirketin ekonomik durumu netleşmeden alınmış ve gündemin 3,4 ve 5 nolu maddelerine bağlantılı olduğunu, 7...

işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini dava ve talep etmiştir....

K. sayılı kararı ile; “... anonim şirketlerde yönetim kurulunu toplantıya davet yetkisinin açıkça yönetim kurulu başkanına verildiği, bu yetkinin emredici nitelikte olduğu, somut olayda butlanla sakat olduğu belirtilen kararların alındığı yönetim kurulu toplantılarının ise yönetim kurulu başkanının daveti üzerine değil, toplantıya davet yetkisi olmayan üyelerin daveti üzerine yapıldığı, bu hususun anonim şirketin temel yapısına uymadığı ve TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca alınan bu yönetim kurulu kararlarının butlanı sonucunu doğurduğu" denilmek suretiyle toplantıya çağrının yetkisiz kişi tarafından yapılması halinde yönetim kurulu kararının batıl olacağına karar verilmiştir. Dosya ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirket tarafından davalı ... Yönetim Kurulu'nun almış olduğu 17.07.2019 tarih ve .... sayılı kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istemi ile huzurda görülen dava açılmıştır. Bahse konu karar ile davalı ile dava dışı ......

Bilirkişi heyet raporunda; Oda yönetim kurulu, rüçhan hakkını kullanmama kararını 11 üye ile verdiği, karara imza atan yönetim kurulu üyelerinden..., ... ve ... aynı zamanda davalı şirketin ortağı olduğu, şirket ortağı olan üye sayısı 3 olup karar nisabı 6 olduğuna göre, şirket ortakları kendileri ile ilgili kararlara katılmasalar bile kalan 8 oyun yine karar nisabı için yeterli hale geldiği, yönetim kurulu karar sayısından fazla kişinin ortak olmaması ve ilgili yönetim kurulu kararına sonradan "baskı altında imza attıkları" veya "zorlama ile imzaladıkları" gibi itiraz ve şikayetlerinde olmaması nedeniyle oda kararının hakkın kötüye kullanılmaması olarak değerlendirilmesi uygun düştüğünü, 2003 yılı mali tablolarına göre odanın kaynaklarının kefalet, ipotek ve teminatta olduğu, serbest kalan parasının 7.000,00 TL civarında olduğu, odanın diğer paralarının, şirketin kefaleti için blokaj hesaplarında bulunduğunu, odanın yönetim kurulu kararının kendi ekonomik durumuna uygun olduğunu, rüçhan...

ünün üç yıl içinde ödenmesi gerektiği yönünde karar alınmışken yönetim kurulu kararıyla vade belirlendiği ve müvekkilleri hakkında ıskat prosedürünün işletildiğini, yönetim kurulunun, esas sözleşmenin, sermayenin ödenmesi şekil ve şartlarının değiştirilmesi niteliğindeki kararının genel kurulun devredilemez yetkilerine aykırı olup, bu konuda alınmış yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, davacılar adına karar verilmesinin eşit işlem ilkesine aykırı olup, bu nedenle de yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, şirket esas sözleşmesi gereği, 27/05/2014 tarihine kadar ödenmesi mümkün olan .../... oranındaki sermayenin ödeme tarihinin yönetim kurulu kararıyla öne çekilmesinin esas sözleşmeye aykırılık teşkil edip iptalinin gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08/.../2012 tarih 93 numaralı, ....09.2013 tarih 105 numaralı ve .../07/2013 tarih 104 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiş, .../03/2014 tarihli dilekçesi ile dava konusu ettikleri kararların...

ıskatına ilişkin yönetim kurulu kararının icrasının tedbiren durdurulmasına dair aşağıdaki karar verilmiştir....

Borçlar Kanunu ışığında, kanunun emredici hükümlerine aykırı olan kararları batıl kararlar olarak kabul etmek gerekmektedir. Olayda, kooperatif yönetim kurulu, genel kurul kararına dayanmak suretiyle, kanun ve anasözleşme ile ortağa tanınmış olan bir hakkı, devir hakkını engellemiştir. Yönetim kurulunun buyurucu nitelikteki hükümlere aykırı surette devri önleyici karar alması mümkün olamayacağından, bu durumda alınan kararın "batıl karar" olduğu açıktır. Batıl olan yönetim kurulu kararları, kooperatif ortakları ve üçüncü kişiler için hiçbir hak ve borç doğurmaz. Bu nedenlerle, kooperatif yönetim kurulunun 25.10.2018 tarih ve ... sayılı kararının batıl olduğu anlaşıldığından, davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının KABULÜNE, Dava konusu S.S. ......

İlk derece mahkemesince, TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerine görüşlerini bildirmek üzere tebligat çıkarıldığı, yönetim kurulu üyelerinin yazılı beyan sunduğu görülmüştür. TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir....

Tedbire itiraz eden ... 08/02/2022 tarihli dilekçesinde ve özetle ; Şirket yöneticileri olarak, Şirket işlerinin hem hukuka uygun hem de şirket menfaatine olacak şekilde yürütülmesini tesis etmekle yetkili ve görevli kılındıklarını, Davalı Şirket'in 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasının hiçbir hukuki gerekçe bulunmaksızın durdurulmuş olmasına itiraz edilmesinin bir zorunluluk olduğunu, pay sahiplerinin menfaatinin hangi yönde olduğu yönetim kurulu üyeleri için tespiti imkânsız bir hâl aldığını, en geç Mart 2021'de tamamlanması gereken olağan genel kurulun hâlâ gerçekleştirilememiş olması da yönetim kurulunun özen ve sadakat yükümlülüğü karşısında sorunlu olduğunu, Anılan nedenlerle , şirket menfaatine karar tesis edilmesini sağlamak ve şirket yönetim kurulu üyelesi olarak şahsi yükümlülüklerimin gereğini yerine getirmek adına verilen tedbirin kaldırılmasını talep etmiştir....