da ki yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açma, TK 445 ve 447 uyarınca genel kurul ve yönetim kurulu kararları aleyhine iptal ve butlan davaları açma ve (azlık olarak) 531.maddeye göre şirketin haklı sebeple feshini dava etme haklarından yararlanabilirler. Kısaca ortaklar bütün bu konulardaki ihlal iddialarını ve azınlığın çoğunluk tarafından ezildiği yakınmalarına TK'nın tanıdığı bireysel ya da azlık hakları ile çözüm aramak zorundadırlar. Bu yolda gitmeyerek anılan gerekçelerle mahkemeden şirkete yönetim kayyımı atanmasını istemek mümkün değildir." olarak açıklamıştır. Hal böyle olunca, mahkemece davalı şirkette organ boşluğu bulunmadığı, şirket yönetim kurulu üyesi görevde bulunduğundan şirkete kayyım atanması koşullarının oluşmadığı gözetilerek davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygundur....
da ki yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açma, TK 445 ve 447 uyarınca genel kurul ve yönetim kurulu kararları aleyhine iptal ve butlan davaları açma ve (azlık olarak) 531.maddeye göre şirketin haklı sebeple feshini dava etme haklarından yararlanabilirler. Kısaca ortaklar bütün bu konulardaki ihlal iddialarını ve azınlığın çoğunluk tarafından ezildiği yakınmalarına TK'nın tanıdığı bireysel ya da azlık hakları ile çözüm aramak zorundadırlar. Bu yolda gitmeyerek anılan gerekçelerle mahkemeden şirkete yönetim kayyımı atanmasını istemek mümkün değildir." olarak açıklamıştır. Hal böyle olunca, mahkemece davalı şirkette organ boşluğu bulunmadığı, şirket yönetim kurulu üyesi görevde bulunduğundan şirkete kayyım atanması koşullarının oluşmadığı gözetilerek davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygundur....
in birtakım hileli, haksız ve kötü niyetli eylemleri neticesinde, var olan dava süreçlerinde şirketin bekası ve ticari hayatına devam edebilmesi için her şeyden önce ve ivedilikle halen şirket hissedarı olan müvekkillerin haklarının korunması adına, şirket tarafından yapılan ve/veya yapılacak iş ve işlemler için denetim ve yönetim kayyımı atanması gerektiğini, davalı müdürün yönetmeye çalıştığı ".... Denizcilik Hiz. San. Tic. Ltd. Şti." adlı şirket 2012 yılında müvekkillerden .... ve ... ile daha önce çalışma arkadaşları oldukları ve mevcut müdür olarak görünen ...'...
Dosya kapsamı içerisindeki bilgi ve belgeler, ilk derece mahkeme gerekçesinde dayanılan deliller ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında, mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı, davacının şirket yetkilisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat talebinde bulunduğu, tedbir mahiyetinde davalının yetkisinin kaldırılması yahut sınırlandırılmasının talep edildiği, ayrıca davalının menkul ve gayrımenkulleri ile banka hesapları üzerine tedbir konulmasını talep ettiğ HMK.nun 389/1. maddesi gereğince "uyuşmazlık konusu hakkında "ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, nazara alınarak ve davanın mahiyeti gereğince HMK.390/3.maddesi uyarınca, davacının iddiaları yönünden, şirket müdürünün azli ve kayyım atanması ve şirket müdürünün menkul ve gayrımenkul / banka hesapları üzerine tedbir konulması talebi ne ilişkin bu aşamada yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmediğinden, mahkemece ihtiyati tedbirin reddine dair verilen kararın yerinde...
Dosya kapsamı içerisindeki bilgi ve belgeler, ilk derece mahkeme gerekçesinde dayanılan deliller ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında, mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı, davacının şirket yetkilisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat talebinde bulunduğu, tedbir mahiyetinde davalının yetkisinin kaldırılması yahut sınırlandırılmasının talep edildiği, ayrıca davalının menkul ve gayrımenkulleri ile banka hesapları üzerine tedbir konulmasını talep ettiğ HMK.nun 389/1. maddesi gereğince "uyuşmazlık konusu hakkında "ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, nazara alınarak ve davanın mahiyeti gereğince HMK.390/3.maddesi uyarınca, davacının iddiaları yönünden, şirket müdürünün azli ve kayyım atanması ve şirket müdürünün menkul ve gayrımenkul / banka hesapları üzerine tedbir konulması talebi ne ilişkin bu aşamada yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmediğinden, mahkemece ihtiyati tedbirin reddine dair verilen kararın yerinde...
Uyuşmazlık, limited ortaklıkta müdürün haklı sebeple azli istemi ile açılan davada, husumetin şirkete de yöneltilmesinin gerekip gerekmediğine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın 623. maddesinde "şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği, şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsilinin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği" öngörülmüştür....
Davalı ... vekili asıl ve birleşen davada davacı vekilinin istinaf sebeplerinin esastan reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 04/01/2024 tarih 2023/834 Esas sayılı kararında; "....Bu bağlamda dosya kapsamında yapılan değerlendirmede, davacının davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirketin 29 Eylül 2023 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurulunda alınan 2., 3., 5., 6. ve 7. Nolu gündem maddelerinin iptalini talep ve dava ettiği, bununla birlikte davalı şirkete tedbiren yönetici veya denetçi kayyım atanmasını istediği, somut olayda kayyım atanması talebin bakımından davacı yanın haklılık durumunun yargılamayı gerektirdiği, dosya kapsamında bulunan mevcut delil durumu ile yaklaşık ispat koşulları sağlanmadığından kayyım atanması talebinin reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır..."gerekçesi ile, Davacı yanın davalı şirkete kayyım atanması taleplerinin REDDİNE, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 16.03.2017 gün ve 2013/252 - 2017/138 sayılı kararı onayan Daire'nin 18.12.2018 gün ve 2017/2553 - 2018/8029 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davacıya ait taşınmazın şirkete satılmasında ve sermaye artırımında usulsüzlükler yapıldığını, Ticaret ve Sanayi İl Müdürlüğü tarafından şirket yöneticileri hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, şirket yöneticilerinin daha fazla zarara yol açmaması için kayyım atanması gerektiğini ileri sürerek, şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Kayyım hangi iş sebebiyle atanmış ise görevinin ve yetkisinin sınırları da bu işe göre belirlenecektir. Çünkü genel temsil yetkisine sahip değildir. Kayyımın atandığı işlerin dışındaki işleri yapması mümkün değildir. TMK’ya göre kayyım türleri temsil kayyımı (TMK md. 426), yönetim kayyımı (TMK md. 427) ve isteğe bağlı (iradi) kayyım olmak üzere üçlü bir ayrıma tabi tutulmuştur. Davacı yanca, ortağı olduğu şirket hakkında diğer ortak olan şirket müdürü tarafından icra takibine girişilmesi sonucu şirkete ait malların haczedilmesi kıymet takdirlerinin yapılması suretiyle satılması nedeniyle, şirket müdürü ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan şirketin hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla temsil kayyımı atanması için şirket ilgili gösterilerek istemde bulunulmuştur. Dosyanın tetkikinde; Davalı ......
