EPDK tarafından pay devrine izin verilmemesi halinde bu durum TTK m.493/1 gereğince önemli sebep kabul edilerek pay devrinin onayı işlemi reddedilecektir. Söz konusu izin için müracaat ilgili lisans sahibi şirket tarafından yapılacaktır. EPDK iznine tabi olmadığı anlaşılan veya EPDK iznine tabi olduğu halde EPDK tarafından izin verilen (B) grubu pay devirleri pay defterine kaydedilecektir. (Yeni Hüküm) 7.6. Devralan gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır (Eski Hüküm) 7.6. (A) grubu payların üçüncü kişilere ya da şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde yönetim kurulu, devreden pay sahibine veya devralana, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeri ile şirketin devreden dışındaki pay sahipleri veya şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek TTK m.493 hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir (Yeni Hüküm) 7.7....
e devrettiği, hisse devrinin şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen limited şirket pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde ilan edilmesi istemlerine ilişkindir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 2. maddesinin a ve b bentleri uyarınca 6762 sayılı Yasa zamanında gerçekleşmiş olaylar bakımından bu olay ve ve fiiller hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse o kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği açıktır....
Şti. pay devir sözleşmesi toplanan deliller ile alınan bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde, bilirkişi raporunda; Taraflar arasındaki limited şirket pay devri sözleşmesinin geçerli olarak kurulduğunu, pay devrinin banka dekontlarının esas alınması halinde pay devrinin 150.000,00 TL olup davalının toplamda (5.000,00TL + 26.688,35TL=) 31.688,35 TL davacıya ödeme yapmış olduğunu, davalının işbu dava kapsamında davacıya 119.000,00 TL borçlu olduğunu belirtilmiş olup bilirkişi raporu karar ve hüküm kurmaya elverişli olduğundan, Davacı ile davalı arasında akdedilen Ankara 59. Noterliğinin 29454 yevmiye numaralı 09/10/2020 tarihli Ltd Şti pay devir sözleşmesi ile... Dişli Mak. San. Tic. Ltd....
Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. (3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur." 4-Yukarıda alıntılanan kanun hükümleri dikkate alındığında limited şirket pay devrinde sırasıyla; -pay devri işlemlerine ilişkin sözleşmelerin yazılı olarak yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması, -pay devrinin ortaklar genel kurulunca onaylanması, İle şirket hisselerinin devri gerçekleşmektedir. Ticaret siciline tescil için ise 598. Maddede düzenlendiği üzere şirket müdürü tarafından ticaret siciline başvurulması gerekmektedir....
TTK'nın anonim şirket pay devirlerine ilişkin 494/3 maddesi uyarınca, pay devirleri için başvuru yapıldıktan sonra üç ay içerisinde şirket tarafından başvuru reddedilmemiş ise devire onay vermiş sayılacağından, somut olayda davacıların pay devrinin pay defterine tescili talebinin 15/09/2012 tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde şirket tarafından reddolunmadığından pay devrinin geçerli hale gelmiş olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 5.096,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 29/03/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../11/2008 tarihli 2008/11 Esas 2008/182 Karar sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin verilen kararı sonrasında şirketin .../11/2012 tarihli ortaklar kuru kararıyla yine davacının .../01/2008 tarihli limited şirket hisse devir ve temlik sözleşmesiyle hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı belirtilerek pay devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiği, anılan kararın 05/.../2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmaktadır....
Devir bu onayla geçerli olur.'' şeklinde düzenlendiği, dosyada ... 35 Noterliğinde düzenlenmiş yazılı pay devri sözleşmesi bulunmakta ise de; pay devrinin şirket açısından geçerli olması için devrin şirkete bildirilip pay defterine kaydedilmesi gerektiği, davacı tarafa pay devrinin şirkete bildirildiğine, şirkete başvurulduğuna ilişkin delil varsa sunması için süre verilmiş ise de; davacının şirkete sözlü olarak bildirildiği, yazılı başvuru yapılmadığı anlaşılmıştır....
Devir bu onayla geçerli olur.'' şeklinde düzenlendiği, dosyada ... 35 Noterliğinde düzenlenmiş yazılı pay devri sözleşmesi bulunmakta ise de; pay devrinin şirket açısından geçerli olması için devrin şirkete bildirilip pay defterine kaydedilmesi gerektiği, davacı tarafa pay devrinin şirkete bildirildiğine, şirkete başvurulduğuna ilişkin delil varsa sunması için süre verilmiş ise de; davacının şirkete sözlü olarak bildirildiği, yazılı başvuru yapılmadığı anlaşılmıştır....
, 09/11/2019 tarihinden itibaren davalı şirket yönetiminden müvekkilinin istifasının tespitine, pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 02/12/2020 NUMARASI : 2020/186 Esas 2020/611 Karar DAVACI VEKİLİ DAVALI : VEKİLİ DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Pay Defterine Kaydı ve İlanı DAVA TARİHİ : 10/04/2020 KARAR TARİHİ : 27/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/05/2023 Taraflar arasındaki limited şirket pay devrinin pay defterine kaydı ve ilanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı şirket vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortak olduğu dava dışı .... Şti.'nin sahibi olduğu ...'nin uygunluk belgesinde bulunan kadroların davalı şirkete satılması hususunda devir sözleşmesi yapıldığını, davalı şirketin tek ortağı olan davalı ...'...
