İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava ve birleşen dava davalı şirketin 05/01/2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun şirketin pay defterine göre yapılmamış olduğu, şirket hissedarı olmayanların genel kurula alınmasına rağmen şirket hissedarlarının genel kurula katılmasının engellendiği, hazirun cetvelinin kanuna ve pay defterine aykırı olarak düzenlendiği, toplantıya katılma ve oy kullanma yetkisi olmayan kişilerle toplantı yapıldığı öne sürülerek davalı şirketin 05/01/2017 tarihli genel kurulunun yoklukla malul olduğunun tespiti ve/veya genel kurulda alınan kararların iptali talebine ilişkindir....
A.Ş'ye ait olduğu, şirket kayıtlarında pay devrine ilişkin kayıt bulunmadığı, temyiz dilekçesinde ...'...
, karar doğrultusunda devrin şirket pay defterine işlenmesine ve ticaret sicilinde yayınlanmasına, birleşen davada ise, asıl ve birleşen dava davalıları arasındaki bila tarihli hisse devir sözleşmesinde şirketin pay senedi veya onun yerine geçmek üzere ilmuhaber basmadığı belirtilmiş ise de, bizzat asıl dava davalısının katıldığı 25.02.2005 tarihli yönetim kurulu kararı ile nama yazılı ilmühaber çıkarılmasına karar verildiğini, asıl dava davalısının halen hisselerin kendisine ait olduğunu ileri sürdüğüne göre, TTK'nın 490/2. m. gereğince ciro ile zilyetlik devredilmediğinden hisse devrinin geçersiz olduğunu ileri sürerek, asıl davada pay sahibi ...'...
Davacı tarafından gösterilen tanık ------- tarihli duruşmada; “avukat olduğum için davacı ile boşanma sonrasında görüştüm, kendisinin dava dışı şirketten kâr payı alıp almadığı hususunu araştırıyorduk, bu esnada davacı pay devri yaptığını ancak, pay devrinde gösterilen bedelin kendisine ödenmediğini sadece imza attığını söyledi, bu konuşma ---yılının başında gerçekleşmiştir, yapılan araştırma sonucu payların devrinin daha yüksek olduğunu öğrendik, pay devrinin yapıldığı tarihte davacı psikolojik baskı altında olduğu için iradesi sakatlanarak bu işlemi yapmıştır, söyleyeceklerim bu kadardır.” şeklinde beyanda bulundu....
e devredilerek, şirket hissedarlarının %50'şer oranla davacı ... ile davalı ... oldukları bu hisse devrine ilişkin olarak 09/10/2012 tarih 4 sayılı ortaklar kurulu kararı ile devrin kabulü ile keyfiyetin pay defterine işlenmesine ve şirket hisselerinin 100.000 TL ... ve 100.000 TL ... olarak oluşmasına oybirliği ile karar verildiği kayıtlardan anlaşılmaktadır. Mahkememizce imza incelemesi yönünden toplanan tüm belge ve deliller ile imza örnekleri doğrultusunda yaptırılan bilirkişi incelemesi ve alınan uzman bilirkişi raporları ile bahsi geçen ve hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine ilişkin 09/10/2012 tarihli ortaklar kurulu kararındaki imzanın şirkette %50 pay sahibi olan davacı ortağa ait olmadığı, dava dışı ... isimli şahsın mukayese imzaları ile benzerlik gösterdiği saptanmıştır....
D.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin ortaklar kurulunca karar alınarak pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil ve ilanı ile tamamlanacağını, bu işlemler yapılmadığından devrin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı E.. N.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için ortaklar kurulunun karar alması ve ticaret siciline tescili gerektiğini, bu prosedürün tamamlanmadığını, çünkü alınmış bir ortaklar kurulu bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, tarafların pay devri konusunda hisse devir sözleşmesi yapmalarından sonra, bu devrin pay defterine işlenmediği, bu konuda ortaklar kurulu kararı alınmadığı, bu nedenle devrin sadece tarafları arasında hüküm ifade edecek olup, şirkete karşı ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
nun müşterek mirasçılarından olduğu, murisin 2011 ile vefat tarihi olan 30/03/2014 tarihine kadar demans hastalığından muzdarip olduğu, murisin 4.991.694,67 TL sermaye payına karşılık %99,84 hissesinin davalı ...’na usulsüz olarak devredildiği, hisse devrinin geçerli bir hukuki işleme dayanmadığından davalı ... adına davalı şirket pay defterindeki bu kaydın yolsuz olduğu, aynı şekilde şirket ortağı olarak gözüken ...’nün hissesinin dayanağının olmadığını belirterek murise ait %99,84 hisse devrinin geçersiz olduğundan bu payın muris adına pay defterine kaydına ve şirket ortağı ...’nün hissesinin iptali ile davacının miras payı oranında şirket pay defterine kaydına ve bu şekilde pay defterinin düzeltilmesini istemiştir. Dosya kapsamında alınan bilirkişi raporunda, davalı şirketin hamiline yazılı hisse senetlerinin ihraç edilmediği, taahhüt edilen ve artırılan sermaye tutarının ödendiği, hisse senetlerinin ortaklara ihraç edilmediği belirtilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2014/837 Esas KARAR NO: 2022/564 DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 29.01.2014 BİRLEŞEN DAVADA;(-------) DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Alacak DAVA TARİHİ: 24.07.2014 KARAR TARİHİ: 22.06.2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) ve Alacak davalarının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---- şeklinde yönetim kurulu kararı oluşturulduğu, karar doğrultusunda ---- tarihinde müvekkile ---- adet şirket hissesinin devrinin aracılık hizmeti veren ----aracılığıyla gerçekleştirildiğini ancak devri kararlaştıran diğer ---- davacıya devrinin gerçekleşmediği ve hisselerinde davacı adına davalı şirket pay defterine işlenmediğini, bu nedenle ---- gereğince başarılı çalışmaları gereğince davacı devri kararlaştırılan --- şirket hissesinin henüz gerçekleştirilmemiş ---kısmının davacıya devrinin ifası ile davalı şirket -----işlenmesini...
anonim şirketin pay defterine kayıt edilmesi gerektiğini, bu durumun pay devrinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için TTK tarafından bir şart olarak öngörüldüğünü, çıplak payların bedellerini ödemeyen davacının bu bedeli ödemeden de davalı alıcıyı payların devrinin söz konusu olamayacağını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu karınını usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/532 Esas KARAR NO: 2021/708 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 02/08/2019 KARAR TARİHİ: 22/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; toplantıya asaleten ve vekaleten muhalefet şerhi koyan davacılar olarak davalı ------ sayılı kesinleşmiş mahkeme kararı ile müdürlük seçimi kararının iptal edildiğini, daha sonra yetkisiz olarak müdürlüğe devamla -----ile müdür tayin ettirmiş ise de, dava dilekçesi ekinde sunulan karar ile müdürlük seçim kararının hükmedildiğini ve kesinleştiğini, ----bilirkişi raporu ile zimmetine para geçirdiği de ortaya çıkan-----büyük pay sahibi olduğunu, bu pay yüksekliğine güvenerek ana sözleşme, kanun ve dürüstlük kurallarını ihlal ederek, azınlık pay sahiplerinin haklarını----- ihlal ettiğini, şirkette sadece kendi çıkarı doğrultusunda, -...
