un keşide ettiği senetlerin bir kısımının tahsil edildiğini, aynı nitelikteki 20.09.2003 tarihli, 10.000 USD bedelli ve 20.03.2003 tarihli 11.447 USD bedelli senetlerin tahsili için yapılan takibe itiraz edildiğini, itirazın iptali davasında istenmesine rağmen şirketin pay defterini sunmadığını, anılan davada, bu davanın davalısı olan şirketin taraf sıfatının bulunmaması sebebiyle bir yaptırım uygulanamayacağını, dolayısıyla belgenin ibraz edilmemesi sebebiyle iddialarının doğru kabul edileceği imkânını bulunmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki hisselerinin diğer davalıya devredildiğinin ve bu devrin şirket pay defterine işlendiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı V.. D.. vekili, derdestlik itirazında bulunduklarını belirterek davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili, davanın müvekkili ile bir ilgisinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; İstanbul 10....
sayılı Ticaret sicil gazetesinde pay devrinin ilan edildiği, 20.11.2018 tarihli 2018/04 sayılı ortaklar kurulu kararı ile, ...’nin, 20 paya karşılık 500 TL itibari değerli hissesini Bakırköy ........ Noterliği’nin 15.05.2018 tarihli ...... sayılı hisse devir sözleşmesi ile ...’a devrettiği, 17.12.2018 tarihli ......... sayılı Ticaret sicil gazetesinde pay devrinin ilan edildiği, 31.05.2018 tarihli......... sayılı ticaret sicil gazetesine göre, şirket ortağı ...’ın diğer şirket ortağı ....... ile birlikte müştereken yetkili olarak 19.04.2043 tarihine kadar şirket müdürü olarak seçildiği, 31.01.2020 tarihli ........ sayılı ortaklar kurulu kararı ile; ...‘ın şirkette mevcut 1.000 adet paya karşılık 25.000 TL itibari değerli hissesini, Büyükçekmece ....... Noterliği’nin 02.10.2019 tarihli ...........
Mahkemece, hisse devrinin noterde düzenlenmesi ve ortaklar kurulunun bu devre muvafakat vermesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, Bursa 9. Noterliği'nin 27.10.2010 tarih ve 28557 yevmiye nolu işlemi ile taraflar arasındaki hisse devrinin noter huzurunda yapıldığı, noterin tarafların imzalarını tasdik ettiği, şirket ortaklar kurulunun 27.10.2010 tarih ve 2010/2 sayılı kararı ile hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verilerek pay defterine kayıt işleminin de gerçekleştirildiği, ancak ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmadığından devrin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmaktadır. Bu itibarla devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesi uyarınca hisse devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekirken yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/54 Esas, 2022/179 Karar Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin tespit ve tescili, karşı davanın ise hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili davasından dolayı bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece asıl dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine, birleşen dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine karar verilmiştir....
Dava, olaya uygulanacak mülga 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirket hisse devrinin tespit ve tesciline ilişkindir. Mülga TTK'nın 520. maddesinde bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin ve devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesinin ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartlarının birlikte düzenlendiği, yine anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceğinin belirtilmiştir. Somut olayda davacının hissesini noter sözleşmesi ile devrettiği, devrin şirkete bildirildiği ve 09.12.2009 tarihli kararla hisse devrine muvafakat edildiği sabittir. Söz konusu devirden sonra şirket yönetiminin karar alarak hisse devrini iptal etmesi mümkün değildir....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun’un 595 inci maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, ancak somut olayda pay devrinin noterde yapıldığı, uyuşmazlığın bu noktada çıktığı, davalı ...'...
YARGILAMA VE GEREKÇE : Dava genel kurul kararının iptali, genel kurul kararına dayalı olarak yapılan pay devirlerinin iptali ve pay defterindeki buna ilişkin kayıtların düzeltilmesi, müteveffa ... ...’a ait nama yazılı payların sevk ve idaresinin kayyıma devredilmesi istemine ilişkindir....
Dosya kapsamı delillere göre; taraflar arasındaki hukuki ilişkinin, davalının % 95 oranında pay sahipliğinin bulunduğu şirket paylarının devrine yönelik olduğunun ve talep edilen miktarın pay devrine yönelik belirlenen bedele mahsuben ödendiğinin, davalının ikrar edilen imzasını içeren 11/02/2016 tarihli belge ve takip dosyasına sunulan itiraz dilekçesi içeriği ile sabit olması karşısında, davalının ispat edilemeyen işletme devrinin ve adi ortaklık ilişkisinin varlığı ile süreçte uğranılan zararların mahsubu talepli savunmalarının yerinde olmadığı sonucuna varılmıştır....
A.Ş. hisse satış senedinin iptali ile her bir davalı adına olan 10 payın şirket pay defterinden terkinine, muris adına pay defterine tesciline karar verilmiş, davalılar Biltur Turizm İnş.Tic.A.Ş., ..., ... vekili ve davalı ... temyiz temyiz edilmiştir. B....
Asliye Ticaret Mahkemesi 2005/744 Esas sayılı birleşen davada davalı şirket vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Asıl ve birleşen 2005/744 Esas sayılı davalarda davacılar ... ve ... ile ... vekili; davalı şirketteki ... ve ... hisselerinin müvekkillerince devir alındığını, hisse devrinin taraflarının şirkete yaptıkları başvuruya rağmen pay defterine kaydedilmediğini, şirket ana sözleşmesinde hisse devrini kayıttan kaçınma hakkında herhangi bir hüküm bulunmadığını ileri sürerek, hisselerin davacılar ... ve ... adına şirket pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir. Birleşen 2006/107, 2006/779 ve 2007/69 Esas sayılı davalarda davacılar ......
