payı oranında zilyetliğin devrine, davalı şirketin kar oranının tespiti ile müvekkilinin payı oranında kendisine verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

, ortaklıktan çıkma hususu dışında hakkında hüküm kurulması gereken bir başka konunun da davacının, davalı şirketten kar payı alacağının olup olmadığı olduğunu, zira şirketin genel kurul toplantıları fiili olarak yapılmadığından alınan kararlar ve davacının kar payı alacağının olup olmadığı hususlarının da tartışmalı olduğunu, bu sebeple 6102 sayılı TTK'nun 616/1- e ve 6098 sayılı BK'nun 147/4 maddeleri uyarınca dava tarihinden geriye dönük olarak beş yıllık sürecin incelenmesi gerektiğini ve davacının, davalı şirketten kar payı alacağının bulunup bulunmadığının tespit edilmesi gerektiğini, sonuç olarak davacı açısından sürdürülmesi artık mümkün olmayan ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi ve davacının geçmiş dönemlere ait kar payı alacağı olup olmadığının belirlenmesi için açmış oldukları ortaklıktan çıkma ve akçe alacağı davasının kabulüne, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Taraflar arasında düzenlenen 09/09/2014 tarihli sözleşme ile; davacı adına tescilli paravanın satış ve pazarlanması amacıyla kurulması planlanan limited şirket için adi ortaklık anlaşması yapıldığı, 15/06/2015 tarihinde ortaklıktan ayrılma beyannamesi imzalandığı, daha sonra 31/08/2015 tarihinde aynı konuda ortaklık protokolü düzenlendiği, protokolün 4. maddesinde, dava dışı şirket ile imzalanan distribütörlük anlaşmasında geçen 260.000,00 TL teminatın, davalının % 10 kar ortaklığına karşılık alınmış bedel olarak devredileceğinin belirlendiği, aynı sözleşmeyi tadil eden 22/01/2016 tarihli sözleşmenin 4. maddesinde de, distribütörlük anlaşmasında geçen 260.000,00 TL lik teminatın davalının % 10 kar ortaklığına karşılık alınmış bedel olarak devredileceği, teminat olarak davacının davalı adına dava konusu 260.000,00 TL senedi vereceği hususunda anlaşıldığı görülmektedir....

Dosya incelendi, gereği görüşüldü: Dava, adi ortaklıktan kaynaklanan kar payı alacağının tahsili için girişilen icra takibine itirazının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece istem reddedilmiş, karar davacı tarafından temyiz edilmiştir....

DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) Taraflar arasında görülen ticari şirket ortaklıktan çıkma davasındaki denetim kayyımı atanması talebinin ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda, kararda yazılı nedenlerle verilen denetim kayyımı atanması talebinin kabulü kararına karşı, davalılar tarafından yapılan itirazın reddine ilişkin verilen ara karara karşı, davalılar tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi....

Davacı, eldeki dava ile katılma payı, kar payı ve fazladan yaptıkları ödemelere dayalı talepte bulunmuş, dosya kapsamında yer alan davalılara keşide ettikleri Beyoğlu 44.Noterliğinin 10/02/2014 tarih ve 00647 Yevmiye Nolu ihtarname ile de katılım payını istemiş olduğundan, davacının bu taleplerinin taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin fesih ve tasfiyesini kapsadığının kabulü gerekmektedir. Adi ortaklığın sona ermesi ile birlikte ortaklık tasfiye aşamasına girer. Ortaklar arasındaki hukuki bağ, tasfiye tamamlanmadan ortadan kalkmış kabul edilemez. Tasfiye, ortaklar arasındaki ortaklık ilişkisinin tamamen sona erdirilmesine yönelik kanuni bir usuldür....

Uyuşmazlık, asıl davada ve birleşen davada; davalı şirketin, ortaklığı kusurlu yönetimi nedeniyle, davacı şirketin uğradığı kar kaybının ve oluşan zararının davalı şirketten istemine ilişkindir. Karşılık davada ise; davalı-karşı davacının ortaklık sözleşmesinde öngörülen yükümlülüklerini yerine getirmemesi ve kusurlu hareketleri sebebiyle, asıl zarara uğrayanın davacı- k-davalı şirket olduğu belirtilerek; uğranılan zararların(toplam 1.683.417,00 USD'nin) davalı-karşı davacıdan tahsili istemine ilişkindir. Bir ortak tarafından, adi ortaklığa ilişkin olan sermaye payının istenmesi, ortaklığın faaliyetlerinden dolayı uğradığı zararın veya kar payının talep edilmesi, aynı zamanda ortaklığın feshini ve tasfiyeyi de kapsar. Uyuşmazlık, bu bağlamda değerlendirilip, çözüme kavuşturmalıdır....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2019/1072 Esas KARAR NO : 2022/41 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 19/08/2019 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili davasında özetle; Davacının, ----- %0,57 oranında hissedarı olduğu; usulsüz şekilde, kötü niyetle ve cezalandırılmak maksadıyla ortaklıktan çıkartıldığı ve gerçek değerinin çok altında ---- ---- işlemi yaptığı; iki şirketin aktif ve ---- yoluyla birleşmeleri suretiyle davalı ----resen terkininin--- tarihinde tescil edildiği ve ---- tarihinde ilan edildiği; birleşme ---- kurulunda onaylandığı; ---- ------ edilmişken yapılan ------ ilan edilmediği; bahse konu ----- davacı tarafa usulüne uygun -------- yapılmadığı; kendisi hakkında ortaklıktan çıkarma kararı verilen ------ katılamayan davacının toplantıya...

20.847euro (40.773,19DM) kar payı ödemesi yapıldığının tespit edildiği, ancak bu ödeme olgusu mahkemece değerlendirilmediği gibi kararın gerekçesinde de bu ödemeye ilişkin bir açıklanmanın yer almadığı anlaşılmış olup, söz konusu kar payı ödemesine ilişkin olumlu yada olumsuz bir değerlendirme yapılmaksızın eksik incelemeye dayalı hüküm kurulması doğru olmamış, kararın bu nedenle temyiz eden davalılar yararına bozulması gerekmiştir. 3-Dava dilekçesinde fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydı ile geçerli bir ortaklık ilişkisinin bulunmadığının tespiti ve 7.500,00 TL'nin faizi ile birlikte davalılardan tahsili talep edilmiş, bozmadan sonra 26.10.2016 tarihli ıslah dilekçesi ile 491.250TL'nin tahsili istenmiştir....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :İş Mahkemesi DAVA : Davacı, kıdem, ihbar tazminatı, fazla mesai, yıllık ücretli izin, ulusal bayram genel tatili, hafta tatili, kar payı ve ücret alacağının ödetilmesine karar verilmesini istemiştir. Mahkeme, isteği kısmen hüküm altına almıştır....