Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava; limited şirket ortaklığından haklı sebeplere binaen çıkma, çıkma payı ve kâr payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. 6762 sayılı TTK'nın 551. (6102 sayılı TTK'nın 638/2.) maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına karar verilmesini talep edebilir. Aynı Yasa'nın 533. (6102 sayılı TTK'nın 608.) maddesi uyarınca da şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre, elde edilmiş olan safi kardan pay alabilirler....

Somut olaya gelince; davacı karşı davalı .... tarafından patent ve marka vekilliği ile müdürlüğünü de yapan şirketin ortağı olan davalı karşı davacı ... ...'nın marka ve patent vekilliği yaparken bağımlılık yükümlülüğüne aykırı hareket etmek suretiyle haksız rekabette bulunduğu ve şirkete zarar verdiğinden bahisle haksız rekabetten ötürü zararın tespiti ile tahsili istemine yönelik asıl dava açıldığı, davalı karşı davacı ... ... tarafından ise davalı karşı davacı ....'nden yapmış olduğu marka ve patent vekilliği hizmetinden kaynaklı ücretini alamadığından ücretinin tespiti ve tahsili ile şirket ortaklığından kaynaklı kar payının tahsiline yönelik olarak işbu davalar açılmıştır. Davacı karşı davalı ....'nin 05/01/2005 tarihinde iki ortaklı kurulduğu, ortakların her ikisinin de hisselerinin eşit olduğu, şirket ortakları ... ve ...'un 20 yıllığına münferiden ve müştereken şirketi temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılındığı, 01/02/2007 tarihinde ...'ın %10, ...'...

YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: … Şarapçılık Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ödenmeyen ve şirket malvarlığından tahsil olanağı kalmayan 2007 ve 2008 yıllarına ilişkin muhtelif vergi borçlarının şirket ortağı sıfatıyla davacıdan tahsili amacıyla düzenlenen ödeme emirlerinin iptali istemiyle dava açılmıştır....

Noterliğinin 09/05/2011 tarihli ve 09813 yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin imzalandığı, limited şirketlerde her bir ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve bilgilerin ticaret sicilinde tescil ve ilan zorunluluğunun bulunduğu, tescil ve ilan edilmeyen hususların 3. şahıslar nezdinde hukuki sonuç doğurmayacağı, davacı tarafından dosyaya sunulan ... Ticaret ve Sanayi Odasının 18/09/2013 tarihli yazısına göre de davacının şirket ortağı olmadığı, 3. Şahıs konumundaki davalı idarenin yapılan devir ilan edilinceye kadar davacıya şirket ortağı sıfatıyla ödeme emri tanzim etmesinin hukuken mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, davacının 38 adet ödeme emri nedeniyle borçlu olmadığının tespitine karar verilmiştir. Dosyanın incelenmesinde, dava dışı.... ve San. Ltd....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar limited şirket ortağı olup, asıl dava, davacı ortağın kar payı alacağı ile şirket geliri ile alınan araçların değerinin payı oranında tahsili istemine, birleşen dava ise davalı ortağa devredilen limited şirket mallarının değerinin payı nisbetinde tahsili ve ecrimisil istemine ilişkindir. Davanın bu niteliğine göre inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 09.10.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....

nın 70 yaşında bir yıldır huzur evinde yaşayan, okuma yazması olmayan %85 özürlü bir kişi olduğunu, şirket müdürü olan ...'in iş bulma vaadiyle...'ya noterde bir takım evraklar imzalattırdığını, davalılara verdiği muvazaalı vekaletname ile davalıların şirketin banka hesaplarından toplam 1.190.573,00TL çektiklerini, davalıların şirketin gizli ortakları olduğunu, 6183 sayılı Kanun 35. maddesi gereğince kamu alacağının davalılardan tahsili için davalıların şirketin gizli ortağı olduklarının tespiti gerektiğini ileri sürerek, davalıların şirketin ortağı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., şirket ortaklarından...'nın özürlü olduğunun davacı tarafça ispat edilmesi gerektiğini, vekaletname ile ...'in talimatıyla bankadan 466.900,00TL para çekilip borçlu olduğu kişilere verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak davanın reddine karar verilmiştir....

Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, 6102 sayılı Kanun'un 551 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve çıkma payı alacağının tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 176, 177, 181 i nci maddeleri. 2.6102 sayılı Kanun'un 551 nci maddesinin ikinci fıkrası. 3. Değerlendirme 1. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, asıl davada davalı şirket vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. 2. Asıl davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; davacı, şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve çıkma payı alacağının tespitini isteyerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 50.000,00 TL çıkma payı alacağı talep etmiştir. 3....

Toplam Res Katkı Payı Tutarı=kr* E* TÜFE Kr=Şirket tarafından ...’a kilowatsaat (kWh) başına ödenmesi taahhüt edilen kuruş, E=Bir önceki yılda gerçekleşen yıllık net elektrik enerjisi Üretimi (kWh) TÜFE=Türkiye İstatistik Kurumu tarafından ocak ayında açıklanan yıllık tüketici fiyat endeksi." şeklinde düzenlenmiştir....

Asıl dava yönünden yapılan değerlendirmede ise; bozma ilamındaki gerekçe ve bozma ile taraflar lehine doğan usulü müktesap haklar gözetildiğinde davanın kabulü ile davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, her ne kadar çıkma payı alacağı 93.769,60-TL olarak hesap edilmiş ise de, dava dilekçesi ile davacının 50.000,00-TL çıkma payı alacağının talep edildiği gözetilerek, taleple bağlı kalınmak sureti ile 50.000,00-TL çıkma payı alacağının bozma öncesi karar tarihi olan 01/02/2018 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine karar vermek gerekmiştir....

GEREKÇE: Dava, satın alınan şirket hisselerinden kaynaklanan alacağın tahsili için yapılan icra takibine vaki itirazın iptali talebine ilişkindir. Davacı vekili, davalının ortağı olduğu ... San. ve Tic. ltd. Şti. nin diğer iki ortağı olan dava dışı ...'un %45 ve ...'in %10 payını satın aldıklarını, davalının satın alınan bu % 55 payı satın almadığı gibi kar payını da ödemediğini, kar payı alacağının tahsili için yapılan icra takibine itiraz edildiğini ileri sürerek eldeki davayı açmıştır. Davalı vekili;diğer iki ortağın hissesini davalıya sattığını, istenen rakamın fahiş olduğunu savunarak davanın reddini dilemiştir. Arabuluculuk şartının yerine getirilmiş olduğu görülmüş; ... sayılı dosya sureti celp edilmiş; davacı tarafından davalı aleyhine 8.11.2021 tarihli devralınan işletmeden kaynaklı alacağa dayanılarak 100.000,00 TL için takip yapıldığı, davalının borca ve takibe itiraz ettiği görülmüştür. 16.3.2020 tarihli davalı ile hisse satışı yapan ... ve ... arasında ......