Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava haklı nedenlere dayalı olarak LTD ŞTİ müdürünün azli istemine ilişkin olduğu, şirketin davacı ve davalı ... tarafından müştereken temsil edildiği, bu bağlamda davacının da şirketi temsilde müştereken yetkili ve sorumlu olduğu, dolayısıyla davalının tek başına kullandığı yetki ve TTK 630/3 maddesinde ön görüldüğü şekilde azlini gerektirir haklı bir sebebin varlığının davacı tarafından ispatlanamadığı, şirketin bir kısım kayıt ve belgelerinin bulunmaması hususunun tek başına müşterek temsil yetkisine sahip ...'...
Asıl dava davalının şirketten çıkarılması, mümkün olmadığı takdirde şirket müdürlüğünden azli istemine, birleşen dava, davalının şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkin olup, mahkemece taraflarca ileri sürülen iddiaların yerinde olmadığı, her iki yetkilinin bundan sonra bir araya gelerek müdürlük görevlerini birlikte ifa edemeyecekleri gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile şirket müdürleri ... ve ...’ın müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir. Ancak, Türk Ticaret Kanunu’nun 630/2. maddesi uyarınca, her ortak, haklı sebeplerin varlığı durumunda yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir....
in temsilci olarak atanmasına karar verildiği, davacı tarafından şirket müdürü olan ... tarafından, şirket borçlarının ödenmediği, şirkete ait emtiaların ve demirbaşların bilinmeyen yerlere götürüldüğü, şirket alacaklarının takip edilmediği ve hiçbir neden yokken şirket faaliyetlerine son verilerek şirketi zarara uğrattığının iddia edildiği, TTK'nın 630/2 maddesinde "her ortak haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir", 630/3 maddesinde "yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur" TTK'nın 625 ve 626.maddelerinde ise; "müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/507 KARAR NO : 2023/582 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 18/07/2023 KARAR TARİHİ : 28/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA; Davacı vekili 18.07.2023 tarihli dava tarihli dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin % 70 pay sahibi ortağı bulunduğunu, davalı ---ise % 30 paya sahip ve davalı--- şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, son zamanlarda davalının şirket aleyhinde faaliyette geçmeye başladığını, genel kurulu süresinde toplantıya çağırmadığını, davalı şirket ve münferit yetkili müdüre bu konuda ihtarname gönderildiğini, şirket müdürünün aynı konuda faaliyet göstermek üzere bir şirket daha kurduğunu, rekabet yasağına aykırı davrandığını, belirtip, gündem olarak şirket müdürü azli ve yeni müdür seçilmesi için genel kurul yapmak üzere izin ve yetki verilmesini talep etmiştir....
ın yaklaşık 2,5 yıldır yurtdışında bulunmakta olup sağlık durumu sebebi ile Türkiye ‘ ye gelmesinin şu an için mümkün görünmediğini, bu süreçte şirketi tek başına yöneten ...’nın, haricen edindikleri bilgiye göre, şirket malvarlıklarını elden çıkartarak, zimmetine geçirdiğini ayrıca davacı şirket müdürü davalı ...'nın şirketin içini boşaltıp şirket ile aynı adreste ... Gıda Maddeleri Sanayi ve Dış Ticaret Ltd. Şti. adı altında paravan bir şirket kurulmasını sağladığını, şirketin tüm faaliyetlerini yeni kurulan bu şirket aracılığıyla sürdürdüğünü, davalının şirketin adresine gelen tebligatları almayarak ve şirket ile ilgili yasal işlemleri yapmayarak şirketi zarara uğrattığını bu sebeple davalı şirket müdürünün şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılarak müdürlükten azline ve davacı şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : Mersin 1....
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesinin zorunlu olmadığı, ortakların müdürün azli için doğrudan dava açmasında da bir sakınca bulunmadığı, TTK'nın 630. maddesi gereğince davalı şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması için haklı nedenlerin bulunup bulunmadığını kanıt yükümlülüğünün, iddiayı ileri süren davacı ortaklara ait olduğu, haklı sebeplerin neler olabileceğinin TTK'nın 630/3. maddesinde örnekseme yoluyla sayıldığı, buna göre yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlâl etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı, özen yükümlülüğü ve şirketin menfaatlerinin gözetiminin, şirket ortağı olsun olmasın bütün yöneticileri kapsayacak biçimde düzenlendiği, özen yükümlülüğü ile kastedilenin...
Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapıldığı, davalı şirket adına ----- cevap dilekçesi sunduğu, cevap dilekçesi sunan ---------şirket ortağı olduğu, davayı şirket adına kabul ettiğini bildirdiği, ancak iptali istenen ----- kararına göre bu kişinin şirket yetkilisi olmadığı, verilen cevap dilekçesinin davalı şirketi bağlayıcı olmadığı anlaşılmıştır. Dava; davalı şirketin ------ olağanüstü genel kurulunda alınan şirket müdürünün azli ve yeni müdür atanması kararının iptali talebine ilişkin olup, Uyuşmazlığın İptali istenen kararların ana sözleşmeye, iyi niyet kurallarına ve kanuna aykırı olup olmadığı, iptali şartlarının olup olmadığı noktasında toplandığı anlaşılmaktadır. Mahkememizin --------tarihli duruşmasında, dava dışı ortak ----------- müdahil olarak kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır....
Madde 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının şirket tarafından ihlal edilmesi nedeni ile şirkete ait defter ve kayıtların celp edilip incelenmesine; davacının davalı şirkete ortak olduğu tarih itibari ile kar payının tespit edilmesine; ------ davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili bulunan davalı ortağın şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılması sureti ile müdürlükten alzedilmesi ile yargılama sonuçlanıncaya kadar davalı şirkete şirketi temsil ve ilzama yetkili bir kayyım atanması veya davalı şirket müdürlerinin tüm işlemlerinin kayyım onayına tabi tutulması suretiyle şirket müdürlerinin temsil ve ilzam yetkilerinin kısıtlanmasına karar verilmesi talep ve dava edilmiştir....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2023/1118 KARAR NO : 2023/1086 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/06/2023 NUMARASI : 2023/440 Esas (Ara Karar) İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : VEKİLİ : TALEP : İhtiyati Tedbir/Kayyım Atanması TALEP TARİHİ : 01/05/2023 KARAR TARİHİ : 13/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/07/2023 Taraflar arasındaki şirket müdürünün sorumluluğundan kaynaklı tazminat ile müdürün azli ve kayyım atanmasına ilişkin davada tedbiren şirkete kayyum atanması talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı talep eden talep eden vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Bu durumda hisselerin 29 Mart 2013 Tarihinde ...' e 1.000 TL bedel ile değerinin çok altında bir bedel ile devredildiği ve şirketin zarara uğratıldığı, bilirkişi raporun demirbaşlara ilişkin yer verilen tespitler, çekilen kredinin sermaye artışında kullanıldığına ilişkin tespit, sermaye artırımı için yatırılan paraların çek - yatır şeklinde yapıldığına ilişkin tespitler ve yukarıda yer verilen açıklamalar şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebepler olarak kabul edilerek davalı ...'in müdürlük görevinden azline karar verilmiştir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu nedenle davalı şirket hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine hükmedilmiştir. Davalı vekili ... 1....
