İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı T3’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil T6 noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı T6n dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar verilmiştir....

Sulh Hukuk Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belirlenmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: -K A R A R- Dava, taraflar arasında yapılan taksim sözleşmesi uyarınca tapu iptali ve tescil, limited şirkette hisse devri ve bir kısım aracın trafikte tescili istemine ilişkindir. Asliye Ticaret Mahkemesince; mirasçılar arasında taşınır veya taşınmaz mal veya hakkın paylaştırılması ve ortaklığın giderilmesine ilişkin davaların Sulh Hukuk Mahkemesinin görevine girdiği davaya konu şirket hissesinin de bulunmasının bu durumu etkilemeyeceği gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir....

nun 520. maddesi uyarınca hisse devredecek ile devralan arasında noterden resmi şekilde hisse devri sözleşmesinin yapılması ve bundan sonra şirket ortaklarının hisse devrine muvafakat etmeleri halinde devir konusunda karar almalarının zorunlu bulunduğu ve şekil şartı olduğu, dava konusu hisse devrinin ise noterden hisse devri sözleşmesi yapılmadan 27.09.2010 tarihinde 31 nolu karar ile şirket ortaklarının sermaye paylarının yeniden oluşturulması şeklinde davacı hissesinin azaltıldığı, bu işlem limited şirketin hisse devri niteliğinde bulunduğundan geçerli bir hisse devrinin ortada bulunmadığı, karar defterinin ibraz edilmediği ve bu hisse devrinin gerçek bir hisse devri olup olmadığı tespit edilemediği gibi davacıya ait imza olup olmadığı da tespit edilemediğinden bu kararın yok hükmünde sayılması gerektiği, buna bağlı olarak yine aynı tarihte 32 nolu karar olarak önceki müdür ...'...

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, davacının, davalının da kabulunde olduğu üzere limited şirketteki pay devrinin Göksel Mercan'a devredildiğinin tespiti ile davacının hisse devrinin tescili, ilanı ve çıkarılma talepleri yönünden davacının davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabul kısmen reddi ile davacının davalı şirketteki 2 pay hissesinin 29/11/2010 tarihli Bursa 20.Noterliğinin 19348 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Göksel Mercan'a devredildiğinin tespitine, hisse devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı ile ayrıca ortaklıktan çıkarılma taleplerinin hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

Anılan bu maddeden anlaşılacağı üzere payın devrinin hüküm ifade edebilmesi ancak pay defterine kaydedilmesiyle mümkündür. Davalı şirket, davacı ve hisseleri devralan ... ... olmak üzere iki ortaklı olup, taraflar arasında noterce düzenlenen Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu'nun 595.maddesi ile şirket sözleşmesinin 11. maddesinde öngörülen ortaklar kurulu kararı olarak değerlendirilse bile şirket pay defterine kayıt söz konusu olmadığından payların devralan ... ...'ye geçtiğinin kabulü mümkün değildir. Hal böyle olunca davanın davalı şirket yönünden esastan reddine karar vermek gerekmiştir. Davalı ...'ne yönelik davaya gelince; davalı ... mevzuatın kendisine yüklediği yükümlülükleri yerine getirmiş olup işbu hisse devrinin tespit, tescil ve ilanı davasında başkaca bir sorumluluğu bulunmadığından ve sorumluluk sadece davalı şirket yetkilisine ait olduğundan, davalı ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/09/2021 NUMARASI : 2014/78 ESAS - 2021/375 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Hisse Devrinin İptali ve Alacak KARAR : Davacı tarafından davalılar aleyhine Konya 1....

Ticaret Odasında ki adresine pay devrinin onayı ile devir ve tescil işlemlerinin yapılmasına dair talep ve başvuru gönderilmiş olduğunu, şirket adresinde bulunan şahsın muhatap şirketi tanımadığını beyan ederek imzadan imtina ettiğini, ancak ... Ticaret Odasındaki şirketin adresi değişmediğini, ... tarihinde ... Ticaret Odasındaki adrese ihtarname 2. kez gönderildiğini yine davalı şirkete tebliğ edilemediğini, ...’ne ... tarihinde hisse devrinin ticaret sicile tescili ve ilanı için başvuru yapılmış olduğunu, ... tarihinde ... tarafından ... sayı cevabında "mahkeme karar aslı veya onaylı sureti ile tescil ve ilanının talep edilmesi gerekmektedir" şeklinde başvuru cevabı geldiğini, bu nedenle müvekkili ...’nin ... Limited Şirket ortaklığının; hissesini şirket müdürü olan ...’ye devir sözleşmesinin imzalandığı tarihten itibaren devrinin tespiti ile şirkette ortak olmadığının tespitine, ticaret sicile tescilini ve ticaret sicil gazetesine ilanını vekaleten talep ve dava etmiştir....

cevap dilekçesinde özetle, yetki itirazında bulunduğunu, davacının dava konusu ettiği belge altında kendisinin imzasının ya da taahhüdünün olmadığını, davacıya şirketi hissesi devredeceğine dair de bir beyanın olmadığını, davacının tarafına karşı yükümlülüklerini yerine getirmediğini hisse bedelini ödemeden hangi hakla hisse devri talep ettiğini, davacının protokoller gereği olarak yükümlülüklerine yerine getirmeden şirket hissesinin devrini talep edemeyeceğini, bu nedenle davanın reddine karar verilerek yargılama giderlerini davacıya yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER; İTO kayıtları, dosyaya sunulan protokol ve sözleşme, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, limited şirket hissesinin aidiyetinin tespiti ve tescili talebine ilişkindir. Uyuşmazlık dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi nin davalı ...'a ait olan hisselerinin davacıya devredilip edilmediği ve davacı adına tescili istemine ilişkindir....

Somut olayda; taraflar arasındaki uyuşmazlık şirket hisse devrinin iptali ile davacılar adına devri ve tescili, olmadığı takdirde şirket hisselerinin değerinin belirlenerek davalıdan tahsiline ilişkindir.Davanın muhatabı, hisseleri davacılardan devir alan davalı olup,davada taraf bulunmayan şirkete yöneltilen bir dava olmadığı anlaşılmakla şirketin malvarlığına ihtiyati haciz uygulanmasına yönelik talep yerinde görülmemiştir. Hisse devrinin yapılmasında hile olgusunun varlığı yapılacak yargılama neticesinde belirlenecek olup ,davacıların davalıdan taleplerinin haklılığı yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle yaklaşık ispat düzeyinde belirlenememektedir.Davacılar vekilinin davalı hisseleri üzerine, şirketin mal varlığı 3. kişilerdeki hak ve alacakları üzerine ihtiyati haciz talebinin reddine karar verilmesinde dosya kapsamı delil durumu itibariyle bir isabetsizlik görülmemiştir....

Tl değerli %50 hissesi kendisine ait olduğundan şirket devrinin iptali ile gerçek hak sahibi olan kendisine iadesi ve bu 25.000.- Tl bedelli %50 hissenin kendisi adına tescili için dava açıldığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında davalı ... ... karşı açılan şirket hisse devrinin iptali ve tescili davası arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan ve konusu aynı olduğundan birleştirme kararı verilmesini, ... Tic. Limited şirketinin 5.000.- Tl bedelli ,%50 hissesinin müvekkili ...'a ait olduğunun tespitiyle, tüm takyidatlarından ari olarak adına tesciline karar verilmesini, dava masrafları ile vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin %50 hissesinin davacıya ait olduğunun tespit ve tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır. UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelenen .......