A.ş. üzerindeki davacının hisselerine tekabül eden hisse oranları uyarınca tedbir konulmasına ve ilgili hisselerin kendisi adına tescili talep edilmiş, işbu dava sonucu açıkça müvekkil şirket ... A.Ş.'yi yani devrolmadan önceki unvanıyla ... A.Ş.'yi etkilediği, davanın hukuki sonucu müvekkil şirket ... A.ş. yani devrolmadan önceki unvanıyla ... A.Ş. üzerinde doğacağı, Bu yüzden pasif husumet sebebiyle davanın reddine karar verilmesi hatalı olduğunu, davalı ... A.ş. aleyhine açılan davanın pasif husumetten reddine" dair kararının kaldırılmasına, davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Davacı vekili; davalı ... A.Ş. de mevcut olan 833 adet hissesini hiç kimseye devretmediğini ileri sürerek rızası dışında yapılan hisse devrinin iptali ile müvekkili adına tescilinin bu talep yerine getirilmez ise hisselerin güncel değerlerinin müvekkiline ödenmesini talep etmiş, ... A.Ş'nin ... A.Ş. ile birleşerek infisah ettiğinden davayı ... A.ş....
Somut olayda, davacının 6102 Sayılı TTK'nun 595/son maddesi uyarınca devre onay verilmesi konusunda, dava dışı şirkete ve şirket yetkilisine gönderdiği ihtarnamedi ile hisse devrinin onaylanmasını ihbar etmiş, ancak bu ihtarname davalı şirkete ve ayrıca şirket yetkilisine tebliğ edilmemiştir. Bu sebeple şirket genel kurulunun, devre onay verdiği konusunda alınmış bir karar bulunmadığı gibi, davalı şirketin devre onay vermiş sayılmasını gerektiren yasal koşulların da gerçekleşmediği anlaşılmaktadır. Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır....
Dosyaya celbedilen kayıtlar ve beyanlar ile davalı tarafça sunulan hisse devir sözleşmesi ve devrin tescili talepli ihtarnamenin hep birlikte değerlendirilmesinde; davalı şirket hisselerinin pay senedine bağlanmadığı, çıplak pay olduğu, davacı tarafça da davalı şirket hissesinin dava dışı ------- yazılı hisse devir sözleşmesi ile devredilmiş olduğu, devir sözleşmesinin davacı tarafça hiçbir aşamada inkar edilmediği, ancak devrin tescil edilmediğinin ileri sürüldüğü, ne var ki çıplak payın devri yönünden pay defterine işlenmesinin kurucu unsur olmadığı, hisse devrinin koşullarının oluştuğu Mahkememizce değerlendirilmiş olup, davalı şirketteki tüm hisselerini devretmiş olan davacının, davalı şirketin feshini talep etmekte aktif husumetinin kalmadığı kanaatiyle davanın, dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
a devrinin yapıldığını öğrendiğini, davalı şirket yetkilisi tarafın birden fazla muvazaalı devirler yapmak suretiyle son olarak kendi oğluna devrettirerek davalı şirket ve şirkete ait olan fabrika ve eklentilerine yönelik olası bir davayı sonuçsuz bırakma kastıyla hareket ettiğini, Şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve maddi tazminat talebiyle ikame ettikleri davanın Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/112 Esas sayılı sırasına kaydının yapıldığını, şirket ortaklar kurulu kararının iptaline yönelik davanın asıl davadan ayrılarak Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/580 Esas sayılı sırasına kaydının yapılıdğını, bu mahkemenin 2022/580 Esas - 2022/567 Karar sayılı kararı ile, şirket ortaklar kurulu kararının iptali davasının şirket tüzel kişiliğine açılması gerektiği gerekçesiyle davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiğini, (Ek-1: Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/580 Esas, 2022/567 Karar sayılı kararı) Bakırköy 2....
Noterliği'nde yapılan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının davacı şirketteki 7200 hissesinin 180.000,00 TL karşılığında davacı ...’a devredildiğini, devir işleminin genel kurul toplantısı ile onaylandığını, hisse devir işleminin tescili için Trabzon Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulduğunda şirket hisseleri üzerinde haciz olduğu gerekçesi ile tescil isteminin reddedildiğini, hisseler üzerindeki hacze ilişkin borçlar ödendikten sonra yeniden yapılan başvurunun bu defa 15 günlük süre içinde tescil talebinde bulunulmaması sebebiyle reddedilip, güncel tarihli devredenin imzasını içeren genel kurul kararı talep edildiğini, davalının önceleri işi ötelemesi ve sonrasında ise davalıya ulaşılamaması sebepleriyle yeni tarihli genel kurul kararı alınamadığını, şirket genel kurulunca davalının şirket müdürlüğü görevinin de sonlandırıldığını ancak aynı gerekçelerle tescil işlemlerinin gerçekleştirilemediğini, davalının hali hazırda şirket ortağı ve müdür sıfatının olması sebebiyle üçüncü...
Noterliğinin 30.12.2013 tarih ve 22830 yevmiye numaralı "T9 Hisse Devri" sözleşmesi ile, dava T10 Şirketi'ne ait, 7200 adetten oluşan hissesinin tamamını 180.000,00 TL bedelle, bedelini nakden ve tamamen alarak davalılardan T3'a sattığı, dava konusu satış sonrasında davacı ve şirketin diğer ortağı bir araya gelerek 30/12/2013 tarih ve 2013/2 sayılı davacının hisselerinin satışının oy birliği ile kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine dair karar aldıkları, davacı T1 yeni şirket ortaklarının kimler olduğunu ve pay dağılımını gösterir tablo altını imzaladığı, son yapılan hisse satışı ile birlikte yeni oluşan duruma göre şirket ortakları 06/01/2014 tarihinde toplanarak 2014/1 karar sayılı genel kurul toplantı tutanağında; "Şirket Müdürü T1 şirket müdürlüğü görevinin sona ermesine, temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına, şirket ortaklarından T.C. Uyruklu, T.C....
Hukuk Dairesinin davayı “muris muvazaasına dayalı olarak açılan ve Limited Şirket hisselerinin devrinin iptali istemi” olarak nitelendirerek asliye ... mahkemesinin görevli olduğundan bahisle kaldırma ve gönderme kararı verdiği, anılan gönderme kararı sonrasında asliye hukuk mahkemesinin görevsizlik kararının usulüne uygun işlem yapılmadan dosyanın asliye ... mahkemesine gönderildiği ve esas hakkında karar verilmek suretiyle sonuca gidildiği anlaşılmaktadır. Dava, muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı şirket pay devrinin iptali ile terekeye iadesi, olmadığı takdirde bedelin tahsili, bu da olmadığı takdirde tenkis istemine ilişkindir....
nın bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını ileri sürerek hisselerini ...'ya noterden devir ettiğinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Talebin niteliği ve davalının ... olması nedeni ile davacının isteğinin hisselerini devir ettiğinin tespiti değil, tescili olduğu kabul edilmiştir. ... 595. maddesi gereğince limited şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur, hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. ... 598. maddesinin 1. fıkrasına göre esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur, 2. fıkrasına göre başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
3.500,00 TL değerindeki şirket hissesinin tespiti ve tesciline, müvekkiline davalı şirket hissedarı ....’dan devredilen 750,00 TL değerindeki şirket hissesinin tespiti ve tesciline, müvekkilinin davalı şirketteki kuruluş aşamasındaki hissesinin tespitine, bu hisse devir ve tespitleri ile tescilleri yapıldıktan sonraki aşamada müvekkilinin davalı şirketteki hissesinin tespitine, tespit edilen hisselerin davalı şirket kayıtlarına tesciline ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde ilanına karar verilmesini istemiştir....
e ayrı ayrı %25 oranında olmak üzere toplam % 50 hissesinin toplam 1.000.000,00-TL bedelle devrinin kararlaştırıldığını, noterde hisse devri işlemlerinin gerçekleştirildiğini, devraldıkları hisselerin ticaret siciline tescili talebinin ticaret sicil müdürlüğü tarafından yeni şirket temsilcisi atanması gerektiğinden bahisle reddedildiğini, şirketin organsız kalmamasını teminen tedbiren kayyım tayini ile hisse devirlerinin geçerliğinin tasdikine karar verilmesini talep etmiştir. Dava dosyası, 24/11/2021 tarihli duruşmasında, taraflarınca takip edilmediğinden H.M.K.’nın 150. maddesi gereğince yasal süresinde yenileninceye kadar işlemden kaldırılmasına karar verilmiş olup aradan yasal 3 aylık süre geçtiği halde dava yenilenmediğinden, aynı yasanın 150/5. maddesi gereğince davanın açılmamış sayılmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
