ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/836 KARAR NO : 2022/820 DAVA : Ticari Şirket (Vefat Eden Ortağın Hissesinin Devri ve Tescili) DAVA TARİHİ : 08/10/2021 KARAR TARİHİ : 21/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Vefat Eden Ortağın Hissesinin Devri ve Tescili) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .....'ın, ... Ltd....
miras hisselerinin aynı tarihte her iki tarafa satıldığına ilişkin beyanlarının senet içerikleri ve tarihleriyle örtüşmediğini, hal böyle olunca tarafların dayandıkları yukarıda tarihleri yazılı senetlerde miras paylarını devreden ... ve ... ile senet tanıklarının ayrı ayrı dinlenilmesi, adı geçen mirasçılara ilişkin miras paylarının kime satıldığı hususunun ve senet içeriklerinin açıklatılması, mirasçılardan ... ve ...’e ilişkin payların kime devredildiğinin belirlenerek bunlara ilişkin paylar bakımından sonucuna göre karar verilmesi” gereğine değinilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 08/03/2017 tarih ve 2016/24-2017/218 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirket ile davalılardan ... arasında akdedilen 29.06.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca davalı .... A.Ş'nin 2096 adet hissesinin 52.400 TL karşılığında satın alındığını, hisse bedelinin davalı ...'e peşin olarak ödendiğini, akabinde satın alınan hisselerin davacı adına şirket pay defterine işlenmesi için davalı şirkete yapılan başvurunun, davalı ... tarafından hisse satış sözleşmesinin geçersiz olduğunun ileri sürülmesi sonucunda davalı şirket yönetim kurulunca reddedildiğini, davalı ...'...
Yevmiye numaralı İhtarı ile İtiraz edildiğini, 2022/32719 numaralı arabuluculuk başvurusu neticesinde anlaşma sağlanamadığını, müvekkili adına,davalıların hissesinin gerçek değerinin tespiti ve şirket hisselerinin devri amacıyla işbu davayı açmak zorunluluğu hasıl olduğunu belirterek TTK 596 ve 597. Maddesi gereği davamızın kabulü ile davalıların hissesinin gerçek değerinin tespiti ve davalıların mirasçısı olduğu şirket hisselerinin, davacı adına devri ve tescili ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir. TTK madde 596.2 .maddesine göre "Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir....
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/407 KARAR NO : 2022/363 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Şirket Hisselerinin Devredildiğinin Tespiti ve Ticaret Siciline Tescili DAVA TARİHİ: 14/04/2022 KARAR TARİHİ : 18/04/2022 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin sahibi olduğu ... Şti.'nin hisselerinin davalı ...'e devredildiğinin tespitine, ticaret siciline tesciline ve ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilmesini talep etmiştir. ... Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarına göre davaya konu hisse devrinin yapıldığı ... Şti.'...
Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 02/10/1997 tarihinde ..., ..., ..., ..., ve ... tarafından beş ortakla aile şirketi olarak kurulduğunu, daha sonra tüm hisseler yönetimin kolaylığı ve aktif olmayan ortakların emekli maaşlarını alabilmeleri açısından ...'e devredildiğini, 26/06/2013 tarihinde 3 yıl süre ile şirketi münferiden temsile ...'ün yetkili kılındığını, görünürde şirket ... adına kayıtlı bulunsa da şirketin ..., ..., ..., ... ve ...'ün ortak malı olduğunu, her ortağın %20 oranında hisse sahibi olduğunu, bu hususun 09/10/2007 tarihinde davacı ... huzurunda şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından kaşelenen ve imzalanan taahhütnamede belirtildiğini, müvekkilinin şirketin iş ve işlemlerini yürütüğünü, borçlarını ödediğini iddia ederek müvekkilinin %20 hissesinin tespiti ve adına tescilini, şirketin müdürlük yetkilerinin kaldırılması ile şirkete kayyım atanmasını talep ve dava dava ve talep etmiştir....
-TL tarihli çekin akıbeti sorulmuş, davalı şirket tarafından şirkete ait pay defteri ve müzakere defteri ibraz edilmiş, davacı asilin ve davalı asil ...' ün isticvap beyanları alınmıştır. Dava; TTK 595. Mad. Uyarınca açılan limited şirket pay devrinin tespiti ve ticaret siciline tescili istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; limited şirket pay devri şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği, pay devrinin ticaret sicile tesciline karar verilip verilemeyeceği, tarafların noter devir sözleşmesi dışında akdettikleri sözleşme ile bağlı olup olmadıkları, noter sözleşmesi dışındaki devir protokolünün bağlayıcılığı ve tescil talebine etkisi, davalıların pasif husumetinin bulunup bulunmadığı, davanın süresi içerisinde açılıp açılmadığı ve davalı ... yasal hasım konumunda olup olmadığı hususlarına ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/351 Esas KARAR NO : 2021/498 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 27/05/2021 KARAR TARİHİ : 28/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE : Davacı vekili, müvekkilinin ----- sahip bulunduğu payların bir kısmını müvekkili tarafından yeni kurulacak bir şirkete ayni sermaye olarak konulmak istendiğini, bu nedenle müvekkilinin ---- şirketteki her bir hissesinin değerinin TTK 343. Madde gereğince tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce ----her bir hissesinin değerinin tespiti yönünden bu şirketin duran ve yürüyen mal varlığına ilişkin, borçlarına ilişkin tüm kayıtları getirtilmiş, şirketin mal varlığına yönelik tespit ve her bir hissenin değerinin belirlenmesi yönünden uzman bilirkişi görevlendirilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalıların davalı şirkette ki hisselerinin devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile ilanı istemine ilişkindir. Davacılar dava dilekçesi ile şirketteki hisselerini ...'ye devrettiklerini, söz konusu devrin şirket genel kurul kararı ile onandığını, fakat devrin ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanının yapılmadığını iddia ederek, devrin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmişlerdir. Davalılar davaya cevap vermemiştir....
Şti.’nin ortakları olan ....., ..... ve ..... iken bu ortaklardan .....’ın vefatından sonra mirasçıları olan müvekkilleri ....., ...., .....’ın şirketteki tüm hisse paylarını noter devir sözleşmesi ile dava dışı ..... ve .... isimli kişilere satarak devrettiklerini ve ardından müvekkillerinin hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de müvekkilleri arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde ... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması iddia ve talebinde bulunmuştur....
