şirket payının devrine ilişkin alınan genel kurul kararının TTK hükümlerine aykırı olduğundan iptali gerektiğinden açıkça bahsedildiği, olayları anlatmak taraflara davanın hukuki sebebini belirlemek hakime ait bir görev olduğuna göre burada da davanın konusunun esasen davacı tarafın payının devrine ilişkin alınan genel kurul kararının geçerli olup olmadığı hususuna ilişkin olduğu, somut olayımızda olduğu gibi limited şirket genel kurulu kararının iptali istemi ile açılan davada, gerçek kişi davalıya husumet düşmediği,( bknz....
nin tek ortaklı sahibi olduğunu, şirketlerin birçok gayrimenkul, menkul ve araçlarının bulunduğunu, şirketlerin devrinin ... ve ... isimli şahıslara devredildiğini dava tarihi itibari ile öğrendiğini, bu işlemlerin müvekkilinin bilgisi ve iradesi dışında yapıldığından hukuka aykırı olduğunu ve yok hükmünde olduklarının tespitinin gerektiğini, müvekkilinin sahte devirler nedeniyle büyük mağduriyet yaşadığını, şirketlerin hisselerinin ve mallarının satılmaması için tedbir kararı verilmesi gerektiğini, açıklanan nedenlerle şirketlerin taşınmaz, araç ve sair malvarlıkları ile hisselerinin satılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve durumun ticaret gazetesinde ilan edilmesini, davalarının kabulü ile ...nin devir ve genel kurul kararı alınan 01/08/2021 tarihindeki kararının ve bu tarihten itibaren yapılan tüm işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespitini, ...nin devir ve genel kurul kararı alınan 01/04/2022 tarihindeki kararın ve bu tarihten itibaren yapılan tüm işlemlerin...
GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2013/431 Esas KARAR NO : 2021/316 ##### DAVA : Yönetim Kurulu Kararının İptali DAVA TARİHİ : 24/06/2013 DAVA : Şirket Olağanüste Genel Kurul Toplantısında Alınan Kararların İptali DAVA TARİHİ : 24/06/2013 KARAR TARİHİ : 21/04/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Olağanüste Genel Kurul Toplantısında Alınan Kararların İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarları olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu usul ve yasaya aykırı biçimde sermaye artırımı konusunda genel kurul toplantısı yapmaya karar verdiğini, karar alınması için gerekli nisabın sağlanmadığını, şirket sermayesi genel kurul toplantısında doğru biçimde temsil edilmeyeceğinin usul ve yasaya aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin sermayesinin %75'nin kime...
Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Bahsi geçen TTK 595. Maddeye göre yapılan değerlendirmeye göre; davacıya atfen atılan imzanın sahte olduğu (şirket payının devrine ilişkin sözleşmenin kabul şeklinde karara bağlandığı) ......
İNCELEME ve GEREKÇE; Dava, asıl dava müvekkillerin murisi ------ davalı şirkette mevcut bulunan hisselerinin -------yapılan bütün genel kurul toplantılarında sahte imzalar ile alınan kararlar uyarınca murise ait hisselerin davalılar tarafından iktisap edildiği gerekçesi ile yapılan hisse devrinin iptali ile davacılar adına veraset ilamları uyarınca payları oranında tespitine, pay defterine tesciline, mümkün olmaması halinde ise mirasçıların uğradığı zararların rayiç bedel üzerinden hesaplanarak tahsiline talebidir. Mahkememiz ile birleşen ---- esas sayılı dosyasında; davacı ----davalı şirket bünyesinde olan hisselerinin--------sahte imzalar ile davalılar adına hisselerin iktisap edildiği gerekçesiyle, yapılan hisse devrinin iptali ile davacıya ait olduğunun tespiti ve pay defterine tescili aksi halde uğranılan zararların rayiç değerinin hesaplanarak davalılardan tahsili talebidir....
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
A.Ş nezdindeki hesabına havale ile ödendiğini, ... süreci yöneten kişi olup, hisse devri ile ilgili sözleşmeden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesi için yedi emin sıfatı ile parayı aldığını, 25/02/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirket hisselerinin devrinin gerçekleştirildiğini ancak şirketin borcu bulunmadığına dair belgenin ibraz edilmediği gibi devir sonrasında şirketin vergi, ... ve piyasa borçlarının, aleyhine devam eden dava ve icra takiplerinin bulunduğunun anlaşıldığını, bu durum üzerine davalılarla tekrar görüşme yapılarak hisselerin ve devir bedeli olarak ödenen paranın iadesi konusunda anlaşmanın sağlandığını, 13/05/2011 tarihinde yapılan olağan üstü genel kurul toplantısında devir alınan hisselerin iade edildiğini ancak davalıların ödenen paranın iadesinden imtina ettiklerini belirterek, davalılara hisse devir bedeli olarak ödenen 60.000,00 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/268 Esas KARAR NO:2021/251 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:13/05/2019 KARAR TARİHİ:01/04/2021 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklarından ...'in 02/01/2019 tarihinde vefatı üzerine, şirketteki hisselerinin müvekkillerine iktisap ettiğini, şirket yönetim kurulunun, muris ...'...
Bu kapsamda; davalı şirket ortağı ... ile davacı şirket arasında, ...'ın davalı şirketteki 850.000 adet payının ... şirketine satışı konusunda 10.09.2015 tarihli hisse devri protokolü imzalandığı, aynı tarihli temlikname ile de ...'ın davalı şirketten olan alacağının ... şirketine temlik edildiği, hisse devrinin davalı şirket yönetim kurulunun 10.09.2015 tarih ve 2015/6 sayılı kararıyla şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilerek pay defterine işlendiği; ancak yönetim kurulu kararında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin 29.06.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemiyle İstanbul 7....
