Şti.’nin beş ortağından biri ve %12,5’luk pay sahibi olduğunu, iptal edilmesi talep edilen olağan genel kurul toplantısı 28/08/2018 tarihinde gerçekleştiğini, davacıya İhtarname gönderilerek 2017 olağan genel kurul toplantısının yapılacağının bildirildiğini, 28/08/2018 tarihli genel kurul, TTK m.617’ye aykırı olarak toplandığını, TTK m.617/f.1 de; “genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır....
Somut olayda, davacı, dava dışı şirket ortağıyla yaptığı şirket hisse devir sözleşmesine dayanarak hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi talebiyle açtığı davada yargılama sırasında 23.12.2022 tarihli genel kurul toplantısına dava konusu hisseleri temsilen katılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi isteminde bulunmuştur. Genel kurul toplantılarına katılabilmek için ortak sıfatının bulunması gerekmekte olup eldeki davanın konusunu da bu oluşturmaktadır. Davacının dava konusu hisseleri temsilen genel kurul toplantısına katılması yeni uyuşmazlıklara sebebiyet verebileceği için ihtiyati tedbir talebinin reddedilmesi doğru olup ihtiyati tedbir talebine konu genel kurul toplantısı istinaf tarihi itibariyle geçtiği için bu aşamada yeni bir karar verilmesi de zaten mümkün değildir....
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin kızları ve yasal mirasçıları oldukları müteveffa ... ... davalı şirketin %99 pay oranında ortağı, diğer mirasçılardan ......ise şirketin %1 pay oranında ortağı olup aynı zamanda 08/01/2018 tarihinde yapıldığı iddia olunan genel kurul ile de şirketin tek yetkili müdürü olduğunu, müteveffanın ölümünden sonra 10/06/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müteveffadan kalan şirket hisselerinin pay defterine işlenerek tescil ve ilanı konusunda oy birliği ile karar verildiği halde o tarihten bu güne kadar davalı şirket müdürü ... ... ile müvekkilleri arasında yaşanan hukuki ihtilaflar sebebiyle şirket müdürünün müvekkillerinin şirket ortaklık paylarının tescil ve ilanlarını yapmadığını, 07/11/2019 tarihinde Ankara 2....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." "4. Tescil MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile; İlk derece mahkemesinde açılan bu davanın konusunun, irade fesadı hallerine dayalı, şirket hisselerinin satışının iptali istemi olduğunu, hisselerinin satışının iptali istenen şirketin "..." olduğunu, bu şirket için Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/631 E. sayılı dosyasından iflas erteleme davası açıldığını, ancak iflas erteleme davasının "..." şirketinin borca batık olmadığından bahisle davanın reddedildiğini, davalı ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 13/01/2021 NUMARASI: 2020/458 Esas DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/03/2021 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında talep edilen ihtiyati tedbirin reddine yönelik olarak verilen ara kararına karşı süresi içinde ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması uterine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Dava; anonim şirket hisselerinin devrinin pay defterine tesciline ilişkindir. Tarafların delilleri toplanmış ve değerlendirilmiştir. Şirket ana sözleşmesi, pay defteri, hisse devir sözleşmesi ve ihtarnameler incelenmiş ve bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Dosya üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesinde davacının hisse devrinin geçerli olup olmadığı, şartlarının oluşup oluşmadığı, hisse devrinin davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesinde davalı şirketin bildirdiği haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, şirket hisselerinin hamiline yazılı halden name yazılı hale geçirilmesinin usulüne uygun olup olmadığı ve hissedarların aleyhine sonuç doğurup doğurmadığı, haklı bir sebebe dayanıp dayanmadığı hususlarında talimat yoluyla bilirkişi incelemesi yapılmış ve bilirkişi ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : KARAR NO: BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLLERİ: DAVALILAR : 1- 2- VEKİLİ : DAVALILAR : 3- 4- 5- DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : {}Davacı taraf vekilinin davalı taraf aleyhine açtığı işbu dava mahkememizin ......
Davalı şirket kayyımı ve vekili, davalı şirket merkezinin genellikle kapalı olduğu, temiz ve bakımlı olmadığı bu nedenle genel kurul toplantısı yapılmaya elverişli olmadığından kendi ofislerinde genel kurul yapılmasında herhangi bir kötü niyet olmadığını, davacının önceki dönemlerde davalı şirketin ve ortak ...'...
Davalı şirket kayyımı ve vekili, davalı şirket merkezinin genellikle kapalı olduğu, temiz ve bakımlı olmadığı bu nedenle genel kurul toplantısı yapılmaya elverişli olmadığından kendi ofislerinde genel kurul yapılmasında herhangi bir kötü niyet olmadığını, davacının önceki dönemlerde davalı şirketin ve ortak ...'...
