vekaletname düzenlendiğini, ancak davalı T9 vekaletname yetkisini kötüye kullanarak müvekkiline ait şirket hisselerinin tamamını el ve işbirliği içerisinde hareket ettiği diğer davalılara hiç bir bedel ödenmeyerek satış göstermek suretiyle devrettiğini ileri sürerek davalılar T10 ne, T7 T8 ve T6 yapılan hisse devir işlemlerinin iptali ile tüm şirket hissesinin müvekkili adına tesciline, olmadığı takdirde, fazlaya ilişkin hakların saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000- TL’nin davalılardan müştereken ve müteselsilen yasal faizi ile birlikte tahsiline, dava sonuna kadar şirket hisselerinin ve enerji üretim lisansının (ruhsatının) 3. şahıslara devrinin önlenmesi için tedbir konmasını, Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve EPDK na tezkereler yazılmasını karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
Davacının tescil istemi içeriğinde davalı şirketi tescile icbar davasını da kapsamaktadır. 6102 sayılı TTK'nun 598. maddesi gereğince esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ise ayrılan ortağın bu payla ilgili olarak kendi adına silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği düzenlemesi yer almakta olup, somut olayda da davacı tarafından noterde davalı şirketteki hisselerin T2 devrinin gerçekleştiği, hisse devrinin şirket genel kurulunca kabul edildiği, şirket hisselerinin genel kurulun kabulü ile birlikte T2 geçtiği, şirketteki esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürü tarafından ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmadığı görülmüştür. Bu durumda mahkemece, açılan hisse devrinin tescili davasının davalı şirketi tescile icbar davasını da kapsadığı, TTK'nun 598....
CEVAP: Davalılar ..., ... ve ... vekili; davanın konusu muris muvazaası nedeniyle ölüme bağlı tasarrufun iptali olduğundan, murisin ölümünden itibaren 1 yıllık zamanaşımı ve ayrıca hak düşürücü sürenin geçtiğini, davalı şirketin hisseleri hamiline yazılı olup,ancak zilyetlik hükümlerine göre mülkiyet tespiti yapılabileceğini, murisin ölümünden önce şirket müdürü ve yönetim kurulu başkanı iken hazırlattığı pay defterine göre 1 adet pay sahibi olduğunu, hazirun cetvellerinden anlaşılacağı üzere murisin genel kurul toplantılarında hisse senedi miktarlarının her yıl değiştiğini, bu değişikliğin ise toplantı nisabının sağlanması için toplantıya gelemeyecek hissedarların şirket müdürü olan murise hamiline yazılı hisse senetlerini emaneten bırakmalarından kaynaklandığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirket davaya cevap vermemiştir....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/1891 KARAR NO : 2022/60 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA 12.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/09/2019 NUMARASI : 2016/628 ESAS 2019/948 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali ve pay devrinin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemlerine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/07/2016 KARAR TARİHİ : 02/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/02/2022 Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali ve pay devrinin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemlerine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Çorum'da faaliyet gösteren ancak şirket merkezi Ankara'ya taşınan aile şirketi niteliğindeki ...'de son yapılan genel kurul haziran cetveline göre % 6,375 oranında pay sahibi görüldüğünü, şirket kurucusu ...'in 27.07.2010 tarihinde vefat ettiğini, veraset ilamına göre şirket hisselerinin mirasçılarına kaldığını, davacı hisselerinin şirketin kurucusu muris ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/1222 Esas 2021/318 Karar sayılı kararı ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini, mahkeme kararına göre, hisseleri gereği tescil edilmesi gereken mirasçıların hisse oranı toplam şirket sermaye oranının % 95 ini oluşturduğunu, mirasçıların hisselerinin yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile şirket pay defterine kaydının yapılıp tescil ettirilmesi ve yeni bir yönetim kurulu oluşturulması gerektiği halde bundan imtina edinildiğini, bu yönde keşide edilen ihtarnameye karşılık verilen cevabı ihtarnamede talebin kabulünün mümkün olmadığının bildirildiğini, İstanbul 7.Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1222 Esas 2021/318 Karar 08/04/2021 tarihli kararı doğrultusunda davacıların veraset ilamlarında belirlenmiş olan miras payları oranında şirket hisselerinin adlarına tescilinin sağlanması amacıyla Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Çağrı yapabilmesi için yasal koşulların oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin mevcut yönetim kurulunun TTK 418/1 de açıklanan...
SAVUNMA: Davalı ---- vekili cevap dilekçesinde özetle; miras hukukundan kaynaklanan iş bu davanın müvekkil şirketle bir ilgisinin olmadığını, bu nedenle müvekkil şirketin hasım olarak gösterilmesi de doğru olmadığını, müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı olan ---- ölümünün ardından, şirket genel kurul toplantısının yapıldğını, şirketin ortakları ellerinde bulunan “hamiline yazılı hisse senetlerinin ibraz etmek” suretiyle genel kurula katıldığını, yapılan genel kurul neticesinde, şirket ortaklarından olan----kendisine ait şirket hisselerinin tamamını, bir başka deyişle elinde bulunan hamiline yazılı hisse senetlerinin tamamını şirket ortaklarından ... bağışlayarak devir ve teslim ettiğinin anlaşıldığını, müvekkili şirketinin hisseleri hamiline yazılı senetlere bağlanmış olmakla, hak sahipliğinin tespiti bakımından hamiline yazılı hisse senedinin ibrazının şart olduğunu, bu nedenle davacının ----ait şirket hisselerinin ketm edildiğine ilişkin beyan ve iddialarının yasal bir dayanağı...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: Dava, şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkin olup davacılar vekili 13/09/2022 tarihli talep dilekçesinde davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını, kayyım talebinin kabul edilmemesi durumunda şirket hisselerinin 3. kişilere devrinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep edilmiş mahkemece, yönetim kayyımı atanması talebinin reddine, davalı şirket hisselerinin 3. kişilere devrinin önlenmesine yönelik talebin teminat karşılığında kabulüne karar verilmiş, davacılar vekilince kayyım atanması talebinin reddine dair kısma yönelik istinaf talebinde bulunulmuştur. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır....
sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli olacağı, şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceği, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağı düzenlemesine yer verilmiştir....
