Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...
Davalı tarafça hisse devir sözleşmesinin iptali konusunda açılmış bir dava veya alınmış bir karar bulunduğu iddiasında da bulunulmadığına göre davaya konu hisse devrinin dava tarihi itibariyle geçerli olduğu konusunda bir şüphe yoktur. Bunun yanında davalı, haciz tutanağında şirket ortağı olmadığını, çalışanı olduğunu beyan etmesi de davacının ortaklığını kaybetmesine yol açan bir beyan değildir....
Davalı Hazine vekili, yetki itirazında bulunmuş, hisse devrinin usulüne uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, Ankara 7.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilip, Yargıtay 11....
Davalı ...; taraflar arasında hisse devrine ilişkin anlaşma bulunduğunu, davacının hisselerinin 160.000,00 TL'ye devralınması yönünde taraflar arasında sözleşme yapıldığını, sözleşmenin kendisi ve ... tarafından imzalandığını, şirket zarar etmeye başlayınca diğer davalıların şirket hisselerini devralmaya yanaşmadıklarını, kendisinin olayda kusurunun olmadığını, davaya sebebiyet vermediğini belirterek davanın reddini talep etmiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir....
Davalılar vekili, davacı tarafın dayandığı sözleşmenin davalı şirket ile imzalanmış olup davalı ... ve ...’a husumet yöneltilemeyeceğini, davacı tarafın sunduğu ....05.1997 tarihli sözleşmenin resmi şekilde olmayıp, bu belgeye dayanarak taşınmaz devrinin istenemeyeceğini, ....05.1997 tarihinde müvekkili şirket ile protokol yapılmasının ardından 27.05.1997 tarihinde, şirketin diğer ortaklarının davacıya hisse karşılığında şirket taşınmazlarının verilmesi yerine nakit ödeme yapılarak hissenin alınması yolunda fikir birliğine vardıklarını ve davacıya hissesinin karşılığında elden nakit olarak ödeme yapıldığını, 27.05.1997 sözleşme ile ....05.1997 tarihli protokolün geçersiz hale geldiğini, hisse devir bedelinin davacıya tümü ile ödendiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
ya ait olmadığının net bir şekilde tespit edildiği, hisse devri işleminin yönetim kurulu kararıyla yapılacak işlemlerden olmayıp devralanla devreden arasındaki yazılı devir sözleşmesinin düzenlenmesi gerektiği, somut olayda bu içerikte bir sözleşme mevcut olmadığı, mevcut belgelerden ...'nun müteveffa ...'ya vekaleten devir işlemi yaptığı ihtimali düşünülse bile hisse devrine dair açık yetki veren vekaletname mevcut olmadığından vekaleten işlem yapıldığının da kabul edilemeyeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulü ile, davalı şirkette 16/05/1997 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacıların murisi ...'nun 2500 payının ...'e devrine ilişkin hisse devrinin iptali ile miras hisseleri oranında davacılar adına tesciline karar verilmiştir....
in işbu sözleşmeye taraf olmakla şirket hissselerinin ... ... devredileceğine rıza gösterdiği gibi sözleşmenin 4. maddesinin 3. fıkrasına göre 50.000 İngiliz Pound'u tutarında bir bedeli ... ... oğluna ödemeyi de kabul ve taahhüt ettiğini, hisseleri devreden müvekkili ile devralan ... arasında 04.12.2008 tarihinde bir protokol daha yapılarak hisse bedellerinin nasıl ve hangi vadede ödeneceğinin belirlendiğini, müvekkili ile ... arasındaki 04.12.2008 tarihli Limited Şirketi'nin Hisse Devri Sözleşmesi'yle müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini ...'ye devrettiğini, 04.12.2008 tarihli noter ihtarnamesi ile de devrin defterlere işlenerek ticaret siciline tescil ettirilmesinin ihtar edildiğini ancak şirket yetkilileri tarafından bu hususun ticaret siciline tescili için gereğinin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini ...'...
Grup Şirketlerinde davacılara miras payları oranında intikal eden hisse hak sahipliğinin tespiti ve geçişinin sağlanması, müvekkillerin hak sahipliğinin şirket pay defterlerine işlenmesi, paydan kaynaklanan haklarının temini talebi ile davalı şirket de dahil olmak üzere ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU VE ŞİRKET HİSSE DEVRİNİN İPTALİ TESCİLİ Taraflar arasında görülen davada; Davacı vasisi davacının üç adet bağımsız bölümünü ve şirket hisselerini davalıya hibe ettiğini, ancak davacının hukuki ehliyete haiz olmaması nedeniyle işlemlerin geçersiz olduğunu ileri sürerek davalı adına oluşan tapu kayıtları ile .... ... Kurumları San. ve Tic. A.Ş 'deki hisse bağışının iptali ile kısıtlı adına tescilini istemiştir. Davalı vekili, davacının hukuki ehliyetinin bulunduğunu belirtip davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, işlem tarihlerinde davacının hukuki ehliyetinin bulunmadığının ... Kurumu tarafından belirlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin görevsizlik nedeniyle usulden ret kararının hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemece davaya konu uyuşmazlık ve işbu uyuşmazlığın nitelendirilmesi konularında hatalı değerlendirme yapıldığını, somut dava dosyası kapsamında yer alan tüm bu bilgilerden de anlaşılacağı üzere davalı müvekkillerine mirastan verilen bir şirket hissesi olmadığı, davada sözü edilen şirketin müteveffanın yaşarken çocuklarıyla birlikte kurduğu, hisse devri olmayan, müvekkili davalıların kendi hisse değerlerini getirdikleri ve yeni kurulmuş bir şirket olduğunu, bu çerçevede yerel mahkemece verilen görevsizlik kararının dayanak noktası olan "dava konusu uyuşmazlık; limited şirket hisse devrine ilişkin olup, bu hisselerin devrinin ne şekilde yapıldığı ve yapılması gerektiği, muris ile diğer davalı arasında yapılan hisse devrinin geçerli olup, olmadığı, muvazaa nedeniyle iptali gerekip, gerekmediği hususlarında 6102 sayılı ttk'daki ilgili hükümler de gözetilmek...
