tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin 130.000 hisseli davalı şirkette 14.000 ve 28.180 hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin 26.5.2012 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunu zira, davalı şirkette 34.660 hisse sahibi bulunan dava dışı ... Ltd. Şti.'nin genel kurulda temsil edilmediğini, ... Ltd. Şti.'nin davalı şirketteki hisselerinin şirket ortağı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini bu nedenle müvekkillerinin hazirun cetveline ve tutanaklara muhalefet şerhi koyduğunu, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesine göre şirket paylarının devrinin geçerli olabilmesi için yönetim kurulunun onayı gerektiğini, hisse devirlerine yönetim kurulunun geçerli bir onayı bulunmadığını, bu nedenle ... Ltd. Şti.'...
e verdiği vekaletnamedeki hisse devrine ilişkin yetkilerin vekalet verenin şirketteki hisselerin devrini öngörmediği, şirket adına hisse devretmeye ve şirket adına hissedarı olduğu şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmaya, oy kullanmaya şeklinde ...'e yetki verildiği, bu durumda Beyoğlu 25. Noterliğince yapılan 17/05/2019 gün ve 22749 yevmiye sayılı hisse devrinde ...'in vekaletnamenin sınır ve kapsamını aşan hukuki işlem yaptığı anlaşılmakla, hisse devrinin geçersiz olduğu kabul edilmekle, iddia ve savunmaya konu edilen hisse bedel karşılığı olarak verildiği ileri sürülen tahvilin gerçekliği üzerinde durulmadan davaya konu hisse devrinin iptaline karar verilmiş, hisse devrinin onaylandığı 17/05/2019 tarihli genel kurul kararı ise vekil eden ...'...
Dava, limited şirket hisse devri sözleşmesine dayalı olarak açılan cezai şart alacağının tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak limited şirket hisse devri işlemlerini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince yapılması gereken işlemlerin geçerlilik şartı mahiyetinde olduğu göz önüne alındığında 15/01/2008 tarihli davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin TTK 520'de öngörüldüğü gibi İmzaları noterce tasdik edilmiş yazılı sözleşme şeklinde yapılmadığı anlaşıldığından işbu devir sözleşmesi geçersiz olup geçersiz olan bu sözleşmeye bağlı yan edimlerin de talep edilemeyeceği açıktır. Davalının kendi edimini yerine getirdiğine ilişkin iddiası yönünden ise daha önce kendisinin açmış olduğu Trabzon 2....
Kaldı ki davada incelenmesi gereken husus davalının yaptığı ---- iptali gerekip gerekmediği, başka bir anlatımla TBK.nın 19. maddesinde yazılı şartların gerçekleşip gerçekleşmediğidir. Davacı şirket ortağı olmadığı gibi, şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenen şekilde yapılmadığını da iddia etmemektedir. Davacı hisse devrinin muvazalı yapıldığı iddiasındadır. Bu yönüyle somut olayda taraflar arasında TTK hükümlerinin uygulama yeri bulunmamaktadır. TBK’nın 19. maddesi gereğince devrin geçersiz olduğunun tespiti istemiyle açılan davalarda hukuki işlemin taraflar arasındaki ticari nitelikteki alım satım ve benzeri ilişkiler görevin belirlenmesinde etkili değildir. Somut uyuşmazlık TTK’nın 4. maddesinde belirtilen mutlak ya da nispi ticari dava niteliğine haiz olmadığından 6100 sayılı HMK’nin 2. maddesi gereğince genel görevli Asliye Hukuk Mahkemesi’nin görev alanında kalmaktadır....
ın davacı tarafından ödenen bedeli davalı hissedarlara devrettiğine ilişkin bir belge sunmadığını, davacı tarafından 13/05/2011 tarihinde şirket hisselerinin eski hissedarlara devredilmesinin davalı ...'ı borçtan kurtarmadığını, davalı ...'ın yanı sıra diğer davalıların da davaya konu alacaktan sorumlu tutulması gerektiğini, diğer davalılar yönünden de karara karşı istinaf yoluna başvurduklarını ileri sürerek, davalı ... yönünden kararın onanmasına, diğer davalılar yönünden kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, anonim şirket hisse devri için ödenen bedelin, hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle, sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre tahsili istemine ilişkindir....
Mahkemece yapılan yargılama sonucunda, taraflar arasındaki uyuşmazlığın vekalet görevinin kötüye kullanılmasından kaynaklı maddi ve manevi tazminat ile vekaleten yapılan işlemin iptali istemine ilişkin olduğu tespitinde bulunularak hüküm tesis edildiği anlaşılmıştır. Davacının talebi vekaleten yapılan hisse devrinin de iptaline yöneliktir. İncelenen dosyada, karar defterinde söz konusu hisselerin daha sonradan da bir kaç kez el değiştirdiği, davalının vekaleten hisseleri sattığı ilk hisse sahibi ve sonradan yapılan satışla hisse sahibi olan şahıslar ile şuanda hisseye sahip olan şahsın dosyada taraf olmadığı anlaşılmıştır. Karar defterine göre vekaleten yapılan hisse devrinden sonra aynı hisselerin el değiştirdiği anlaşıldığından davada taraf olmayan kişiye ait hisse devrinin iptalinin yapılması savunma hakkının kullanılmasını engellemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/532 Esas KARAR NO : 2021/201 Karar DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : 12/06/2018 KARAR TARİHİ : 08/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, ... Tic. Ltd. Şti'nin %99 hissesine sahip iken, davalı ile 07/12/2005 tarihinde şahitler huzurunda yapılan sözleşme çerçevesinde hissesinin %70'ini davalıya devrettiğini, sözleşmenin 3....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/532 Esas KARAR NO : 2021/201 Karar DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : 12/06/2018 KARAR TARİHİ : 08/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, ... Tic. Ltd. Şti'nin %99 hissesine sahip iken, davalı ile 07/12/2005 tarihinde şahitler huzurunda yapılan sözleşme çerçevesinde hissesinin %70'ini davalıya devrettiğini, sözleşmenin 3....
deki payı üzerine haciz şerhinin işlendiğini; üçüncü kişinin borçludan hisse alım-satım işleminin 10.09.2015 tarihinde ve taraflar arasında imzalanmış olan hisse devir protokolü hükümleri çerçevesinde gerçekleştiğini, devir işleminin şirket resmi pay defterine aynı gün Yönetim Kurulunun aldığı kararla işlendiğini iddia ederek davanın kabulü ile mülkiyeti üçüncü kişiye ait hisse üzerindeki haczin kaldırılmasını talep etmiştir. Davalı alacaklı, pay devri için Noter Onaylı Devir Sözleşmesi gerektiğini, muvazaalı işlemler yapıldığını belirterek davanın reddini istemiştir. Davalı borçlu, 3. kişi ile borçlu arasında 10.09.2015 tarihinde Hisse Devir Protokolü imzalandığını, borçlunun Seta Tic. Ltd. Ştj.deki payını davacı şirkete devrettiğini, hisse devrinin 10.09.2016 tarih 2015/06 karar no.lu Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanarak şirket pay defterine işlendiğini, haciz tarihi itibari ile Seta Tic. Ltd. Şti.'de hissesinin olmadığını beyan etmiştir....
yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle sahibi olduğu şirket hisselerinin tamamını ...'a devrettiğini ve Genel kurulun 19/01/2017 tarihinde aldığı kararla bu devrin onayladığını bildirdiğini, Ticaret Sicil Yönetmeliği madde 22 ve Türk Ticaret Kanunu madde 598 hükümleri gereğince gerçekleşen hisse devrinin ve müdürlük azlinin tescilini isteme yetkisi şirketin mevcut müdürü olan ... ve ...'da olduğunu, ... ve ...'...
