Somut olayda, şirket ana sözleşmesi incelendiğinde, 6. maddesinde, hisse senetlerinin nama yazılı olduğu, 7. maddesinde de hisselerin devri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesi hükümlerinin uygulanacağına dair düzenlemelerin yer aldığı görülmüştür. Davacı tarafça da, şirket yönetim kurulunun 28.10.2008 tarih ve 44 nolu ve 25.03.2010 tarih ve 63 nolu kararlarıyla nama yazılı şirket hisseleriyle ilgili muvakkat ilmühaber bastırılmasına karar verdiği, yine 22.03.2011 tarih ve 67 nolu kararıyla nama yazılı hisse senedi ihraç edilmesine karar verdiği, 18.05.2011 tarih ve 5447-5448 numaralı matbaa faturasından da hisse senetlerinin basılmış olduğu iddia edilmiş ve birleşen davada dilekçesinde ve temyiz dilekçesinde “yönetim kurulunun 22.03.2011 tarih ve 067 nolu kararı uyarınca ihraç edilmiştir” ibaresini taşıyan davacı ... namına yazılı hisse senedi örneğine yer vermiştir....
’nde ilan edilmesi, söz konusu hisse devrinin ve şirket müdürlüğünün sona ermesinin, üçüncü kişi Sosyal Sigortalar Kurumu bakımından hüküm ifade edebilmesi için, Ticaret Siciline Tescil ile Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesinin şart bulunması karşısında, davacının sorumluluk döneminin 1997/7. ay ile ilan tarihi olan 15.04.1998 arası dönem olarak belirlenip 1998/4-5-6-7-8. aylara ilişkin borçlar yönünden davanın kısmen kabulü ile ilgili ödeme emrinin iptaline karar verilmesi gerekirken, sorumluluk dönemi sonunun hisse devir ve yeni şirket müdürü seçim tarihi olan 20.02.1998 tarihi ile sınırlandırılıp ve 1998/3. aya ilişkin prim ve gecikme zammından dolayı davacının sorumlu olduğu gözetilmeden, söz konusu ay borcu yönünden dahi ödeme emrinin iptali ile davanın kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırı görülmüştür....
Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davacının şirketteki hissesinin tamamını 250,00.-TL karşılığında davalı ...'a devrettiği, şirket ortaklar kurulunun aynı gün yaptığı toplantıda hisse devri kabul edilerek keyfiyetin pay defterine işlenmesine, yapılan devir sonucunda şirket ortaklarının 95 hisseye karşılık ... ve 5 hisseye karşılık ... olduklarının tespitine karar verildiği görülmüştür. Davalı ...'ın cevap dilekçesi süresinde olmadığından zaman aşımı itirazı reddedilmiştir. Dava, davacı ortağın davalı limited şirketteki hissesinin tamamını davalı ...'a devrettiğinin tespiti davasıdır. 6102 Sayılı TTK'nun 595 maddeye göre limited şirkette hisse devri için noter onaylı sözleşme ve şirket genel kurulunun onayı şarttır. Somut olayda taraflar noter huzurunda hisse devir sözleşmesi yapmış olup, yapılan hisse devri aynı gün davalı şirket genel kurulunda kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verilmiştir....
DELİLLER: Sicil kayıtları, hisse devri sözleşmesi, hisse devrinin tescili ve devre onay için düzenlenen ihtarname, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti ve kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına göre, davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliği... tarihli, ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay devri Sözleşmesi" ile davalı ...'e bedeli karşılığında devrettiği anlaşılmaktadır. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre de davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü anlaşılmaktadır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
in de yer aldığı, her iki davalı arasındaki hisse devrinin onayına ilişkin 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının da yok hükmünde olduğunu belirterek davalı şirketin 23/11/2018 tarihli ve 15/04/2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olması nedeniyle davalılar ... ile ... arasındaki hisse devrinin de yok hükmünde olduğunun tespitine ve müvekkilinin davalı şirketteki %45 oranındaki payının devrinin önlenmesi adına şirket pay defterine ve ticaret siciline şerh yazılmasına ilişkin ihtiyati tedbir verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar ... Ltd.Şti. ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davası için yasada öngörülen üç aylık süre geçtikten sonra açıldığı, davacı tarafından, daha önce açılan İstanbul Anadolu 11....
onayına ilişkin 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının da yok hükmünde olduğunu belirterek davalı şirketin 23/11/2018 tarihli ve 15/04/2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olması nedeniyle davalılar T4 ile T6 arasındaki hisse devrinin de yok hükmünde olduğunun tespitine ve müvekkilinin davalı şirketteki %45 oranındaki payının devrinin önlenmesi adına şirket pay defterine ve ticaret siciline şerh yazılmasına ilişkin ihtiyati tedbir verilmesini talep etmiştir....
ın dava konusu payların mülkiyetini devrettiğinden veya kaybettiğinden bahsedebilmek için kendisinin bu payları başkalarına açıkça devretmiş olmasının veya şirket tarafından kendisi hakkında ıskat protestosunun uygulanmasının gerektiği, şirketin davalı hakkında yürüttüğü işlemlerin TTK'nın 408. maddesine uygun olmadığı, ortağın sermaye borcunu yerine getirmemesi halinde şirket tarafından onun paylarının diğer ortaklara devrinin sağlanmasının hukuken mümkün olmadığı hisse devrine ilişkin şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğu, ...'a ait payların devrinin geçersiz olduğu, dava konusu payların halen davalı ...'ın mülkiyetinde bulunduğu, ortada geçerli bir devir işlemi bulunmadığından nam-ı müsteardan bahsedilemeyeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir....
Şti. tarafından keşide edilen ve davalı ... tarafından tarihsiz olarak aval verilen 28/01/2016 tarihli çek olduğu, hisse devir sözleşmesinin 05/06/2015 tarihli olduğu tasarrufa konu taşınmazın devir tarihinin ise 02/06/2015 olduğu, şirket ortakları arasında daha öncesinde davacının ortaklıktan ayrılmasına ilişkin görüşmeler olduğu kabul edilse bile, hisse devri sözleşmesi düzenlemeden hisselerin devredildiği ve borcun doğduğu kabul edilemeyeceği gerekçesi ile davanın tasarrufun iptali dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi yönünde yeniden hüküm kurulmasına karar verilmiş, karar davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. 1- Dava, İİK 277 ve devamı maddelerine dayanılarak açılmış tasarrufun iptali istemine ilişkindir....
./06/2015 tarih ve 2010/412-2015/555 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve 2005-744 Esas sayılı birleşen davada davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Asıl ve birleşen 2005/744 Esas sayılı davalarda davacılar ... ... ... ... vekili; davalı şirketteki ... ve ..... hisselerinin müvekkillerince devir alındığını, hisse devrinin taraflarının şirkete yaptıkları başvuruya rağmen pay defterine kaydedilmediğini, şirket anasözleşmesinde hisse devrini kayıttan kaçınma hakkında herhangi bir hüküm bulunmadığını ileri sürerek, hisselerin davacılar ... ve.... adına şirket pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir....
e devrettiğini, davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde düzenlenen önce diğer ortaklara teklif usulüne uyulmaksızın hisse devri yapıldığını ve yönetim kurulunun da bu devirlerin kabulüne karar verdiğini, müvekkilinin şirketteki hisse oranlarını küçültmek ve oy hakkını kısıtlamak amacıyla yapılan bu devir işlemine karşılık hisseleri devralanlar tarafından davalı şirkete herhangi bir para transferi de yapılmadığını, söz konusu hisse devirlerinin iptali ve pay defterinden terkini için açılan davada verilen red kararının temyiz incelemesi neticesinde onandığını ve karar düzeltme talepleri de reddedilerek kararın kesinleştiğini ancak, anılan kararın esastan değil, usulden reddedidiğini, işbu kararlarda belirtilen eksiklikler giderilerek kesinleşmesini takiben davanın açıldığını ileri sürerek, pay devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın terkinini, paylar müvekkili tarafından devir ve satın alınmak istendiğinden hisselerin aynı şartlarla müvekkiline satılması ile müvekkili adına tescilini...
