Muvazaa iddiasına konu hisse devirlerinin yapıldığı tarihlerde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi hükmüne göre, limited şirket hisse devrinin geçerliliği yazılı şekilde yapılıp imzasının noterce tasdik ettirilmesi koşullarına bağlı olup, payın devri ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devrin pay defterine kaydı için ise, ortaklardan en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az 3/4'üne sahip olması şarttır. Görüldüğü üzere limited şirket hisse devrinin geçerliliği, yazılı şekilde yapılması ve imzaların noter tarafından onaylanması olmak üzere şekil şartına bağlanmıştır. Bunun sonucu olarak, alıcı ancak satış senedinde belirtilen hukuki neden gereğince hisse senedinin mülkiyetini kazanabilecektir. Bu nedenle satış ise satış, bağış ise bağış sözleşmesinin yazılı olarak düzenlenmesi sonucunda devir gerçekleşebilecektir....

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin geri verilmesine ilişkin olup mahkemece yazılı olduğu şekilde karar verilmiştir. Ancak anonim şirket hisse devri 6102 sayılı Yasa'nın 2. kitabında yer alan şirketler hukukundan kaynaklandığından mutlak ticari davalardandır. Bu nedenle mahkemece görevsizlik kararı verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. 2-Kabule göre de, davalı süresi içinde yetki itirazı bulunmakta ise de, yetki itirazını inceleyecek merci dosyaya bakmakla görevli mahkeme olup, mahkemece görevli olmadığı kabul edilerek görevsizlik kararı verilmesine rağmen davalının yetki itirazının da incelenmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan (1) ve (2) numaralı bentlerde açıklanan nedenlerle, kararın taraflar yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 27/02/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu işlemiyle notere tasdik ettirildiğini, yasaya uygun şekilde yapılan pay devrine rağmen hissesinin 1/2 sini müvekkilimize devreden ve aynı zamanda davalı şirketin müdürü olan davalı ... bu pay devrini ... tescil ettirmekten kaçındığını, bunun üzerine müvekkili tarafından pay devrinin sicile tescili için ... başvurulduğunu, pay devrinin sicile şirket müdürü tarafından bildirilmesi yasal gereklilik olduğundan, ... tarafından davalı şirkete Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 36. maddesi uyarınca tescile davet yazısı tebliği edilmesine rağmen, davalı şirket müdürü tarafından gerekli başvuru yapılmadığından, müvekkiline yapılan hisse devri ticaret siciline tescil edilemediğini, öncelikle hissesini müvekkiline devreden ve davalı şirket müdürü olan ve kötü niyetli hareket eden davalı ...'...

Olayda, 04/01/2013 tarihinde yapılan noter onaylı pay devri sözleşmesine ilişkin şirket genel kurulu tarafından pay devrinin reddine yönelik alınmış bir kararın dosyada yer almadığı, davacı tarafından noter onaylı sözleşme devir bedelinin tamamının nakden ödendiği, aksi yönde bir başvurunun da yapılmadığı dikkate alındığında, basiretli bir tacir gibi hareket etmesi yolunda sorumluluk yüklenen ve noter hisse devir sözleşmesiyle şirkete ortak olma yönünden iradesini ortaya koyan davacının, şirkete ortak olduğu dönemden sonra ortaya çıkan ve şirket mal varlığından tahsil edilemeyen vergi alacaklarından, şirketteki hissesi oranında sorumlu tutulmasının gerektiği sonucuna varılmış olup, asıl borçlu şirket hakkındaki takibatın usulüne uygun bir şekilde sonuçlandırılıp sonuçlandırılmadığı araştırılarak ulaşılacak neticeye göre bir karar verilmesi gerekirken, davanın reddi yönünde verilen Vergi Mahkemesi kararına karşı davacı tarafından yapılan istinaf başvurusunu, hisse devir sözleşmesinin, ortaklar...

Noterliği' nin 25/02/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesi ile 120 adet paya karşılık 120.000.00 TL sermaye payını davacıya devrettiğini, 26/02/2016 tarihli davalı şirket yönetim kurulu kararı ile de hisse devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, davacı tarafça Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin tescilinin ilan edilmesine yönelik talep yazısı gönderildiğini, ancak dilekçesindeki talebinin şirket müdürü tarafından talep edilebileceği belirtilerek talebinin reddedildiğini, davalı şirkete keşide edilen ihtarnamelere rağmen pay devrinin tescilinin yapılmadığını belirterek, tarafına tescili gereken ve devre ilişkin tüm yasal şartlarını yerine getirdiği %10'luk paya denk gelen 120 adet payın şirket pay defterine işlenerek ve ilan ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkili şirketin taraf sıfatı olmadığını ve husumet yöneltilemeyeceğini, müvekkili şirket hakkında İstanbul Anadolu 2....

KARŞIOY Dava, davalılardan ... ile ... arasında akdedilen limited şirket hisse devrinin ve buna bağlı olarak davalılardan E.A.J. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. genel kurulu tarafın-dan alınan hisse devrinin onaylanmasına ilişkin kararın hükümsüzlüğünün tespit ve iptali istemlerine ilişkindir. Açıklamadan da anlaşılacağı üzere davada birbirine bağlantılı olmakla birlikte iki ayrı talep mevcuttur. Yerel mahkemece, dava, sadece genel kurul kararının iptali olarak nitelenmiş ve münhasıran bu talep bakımından yapılan inceleme ve değerlendirmeye dayalı olarak üçüncü kişi konumundaki davacının aktif husumet yokluğu nedeniyle dava reddedilmiştir. Yerel mahkemece verilen işbu karar, bu haliyle, HMK’nın 297/2. maddesine açıkça aykırıdır....

Mahkemece, davalı Kurumun, davacının ortağı olduğu limited şirketin.... ayları arası prim borçlarından dolayı, davacıya tebliğ edilen ödeme emrinin ve takibin, davacının şirketteki hisselerini devretmesi nedeniyle iptaline karar verilmiş ise de, davacının, limited şirket ortağı olarak sorumluluğunun belirlenmesinde; hisse devrinin 3.kişi konumundaki Sosyal Sigortalar Kurumu bakımından hüküm ifade edebilmesi için, Ticaret Siciline tescil ile, Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi yasa gereği olup, dosya içeriğinden, işbu hisse devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı koşulunun 24.01.2008 tarihinde yerine getirildiğinin anlaşılması karşısında; davacının ödeme emrine konu prim borcu ve ferilerinden 6183 sayılı Yasanın 35/1 maddesinde öngörülen biçimde sermaye hissesi oranında doğrudan doğruya sorumlu olduğunun ve 2008/1.ayına ait prim borçlarından sorumlu olmadığının düşünülmemesi isabetsizdir. ./.....

plaka /tutanak numaralı kamu alacağının hisse devrinin ilan edildiği 26/10/2015 tarihinden sonra doğan kısmının iptaline ilişkin hüküm fıkralarına yöneltilen davalı idare temyiz isteminin bu nedenle reddi gerekmiştir. KARAR SONUCU: Açıklanan nedenlerle; 1. Davacı temyiz isteminin kısmen kabulüne, 2. Temyize konu Vergi Dava Dairesi kararının; ... takip numaralı ödeme emrine konu gelir (stopaj) vergisi ve gecikme zammına ilişkin amme alacağının, 12/10/2015 tarihli hisse devri sonrası ile Vergi Dava Dairesince esas alınan 26/10/2015 tarihe kadar kıst dönem yönünden ve ... tarih ve ... plaka /tutanak numaralı amme alacağının hisse devrinin ilan edildiği 26/10/2015 tarihine kadar doğan kısımları ile ... takip numaralı ödeme emri yönünden davanın reddine ilişkin hüküm fıkrasının BOZULMASINA, 3. Davacı temyiz isteminin kısmen reddine, 4....

Noterliğinin 22/10/2008 tarih ve 10432 yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile Dört M Mühendislik İnşaat Ticaret Limited şirketinin ortağı olan ...'a ait 30 adet ve ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/708 Esas KARAR NO : 2021/313 DAVA : İtirazın İptali (Şirket Hisse Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 01/08/2017 KARAR TARİHİ : 07/04/2021 Mahkememizde görülen itirazın iptali davasının yapılan yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ/ İDDİA: Davacı vekili, davalının dava dışı özel hastane işleten ... A.Ş.'de bulunan nama yazılı paylarını 100.000 TL bedel karşılığında müvekkiline devrettiğini, sonrasında davalı tarafından zaman zaman sermaye artışı için ve hastane işletmesi için gerekli olduğu belirtilen bir kısım istediği paraların ödendiğini, ancak gerek hisse devri gerekse de hastane yatırım işlerinin bir türlü tamamlanamadığını, bunun üzerine sözleşmeyi feshettiklerini belirterek ödenen bedellerin iadesi için başlatılan takibe vaki olmuş itirazların iptali ile asgari % 20 inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir....