Bu durum dikkate alınarak mirasçıların husumetli oldukları ve bu nedenle bir araya gelemediklerinden davalı şirket genel kurul toplantısının yapılamadığı anlaşıldığından, şirketin maddi ve manevi olarak zarara uğramaması ve devam eden işlerinin ilerleyebilmesi için TTK 410/2. maddesi gereğince davalı ...' nin olağanüstü genel kurulunun yapılabilmesi için genel kurulu toplantıya çağrı için davacı ...' a izin verilmesine dair aşağıdaki hükmün kurulması gerekmiştir. Davacı vekilince her ne kadar müvekkilinin şirket müdürü olarak da atanması talep edilmiş ise de; davacıya genel kurulu toplantıya izin için verilen yetki davacının yasal prosedürü gerçekleştirmesi için her türlü işlemi yapmasını sağlandığından ve şirket müdürü olarak atanmasında bu aşamada hukuki yararı olmadığından ve yine şirket müdürü olarak tayin hak ve yetkisi şirket genel kurulunda olduğundan bu talebin reddine karar vermek gerekmiştir....
TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir....
ın hisselerinin mirasçı müvekkilleri tarafından tüm haklarıyla birlikte iktisap edilmiş olması ve TTK 410/2 uyarınca davalı şirkette yönetim kurulunun/müdürün mevcut olmaması sebebiyle dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde müvekkillerine genel kurulu toplatıya çağrı izni için yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı şirketlerin TTK'nun 410/2.maddesi gereğince genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu hususta yetki ve izin verilmesi istemlerinden ibarettir. Konuyla alakalı 6102 sayılı TTK'nun 410. maddesi uyarınca: (1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2)Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir....
TTK'nun 617. maddesi genel kurulun toplanması, çağrı başlıklı olup, 3. fıkrası "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler,----- ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."...
den oluştuğu için halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığı, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığı, şirket genel kurulu toplantıya çağrısının yapılamadığı ve şirkette yönetim boşluğu bulunduğu, şirketin idaresi ve müdür tayini için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması gerektiği anlaşıldığından, davacıya TTK'nun 410/2. maddesi gereğince ... Şirketi'nin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu nedenle de gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere davacı ...'ın kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Talebin KABULÜNE, TTK'nun 410/2. maddesi uyarınca, ... Şirketi'nin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu nedenle de gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere davacı ...'...
Şubesi yetkililerinin isticvabı ile mahkemece dinlenilmelerine, şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına, davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep etmiştir. DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağrı izni davasıdır. Davacı vekili, davalı ... Tarım A.Ş için genel kurul çağrı kararı alınmak üzere defaatle yönetim kurulu toplantısı yapılmak istenmişse de genel kurul çağrısının yapılamadığını, davalı şirket yöneticilerine çekilen Konya . Noterliğinin 11/10/2022 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesindeki çağrı isteğinin de karşılık görmediğini belirterek, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili ise, öncelikle hukuki yarar ve dava ön koşulu dava şartı eksikliğinden davanın reddini, bu talepleri mümkün görülmez ise davacının iddialarının asılsız olması sebebiyle davanın esastan reddini savunmuştur....
un 28/12/2020 tarihinde vefat ettiği ve mirasçılarının bulunduğu, davalı şirket sahibi ...'un vefat etmesi nedeniyle şirketin yönetim kurulunun toplanamadığı ve genel kurulu toplantıya çağıramadığı, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için TTK'nın 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda mirasçılık dolayısıyla pay sahibi olan davacının genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak üzere mirasçı davacı ...'na izin ve yetki verilmesine dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: 1-Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile, ... Ticaret Sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere davacı mirasçı ...'na (T.C ...)...
nun şirketi borçlandırıcı işlemler yapmaya başladığını öğrendiklerini, genel kurulun toplanıp, hisse devri hususunu oylanması gerektiğini, ayrıca değişecek hisse durumuna nazaran dilekçesinde bildirdiği gündem maddelerinin görüşülmesi gerektiğini ileri sürerek, müvekkiline "genel kurulu toplantıya çağırma için izin verilmesini" talep ve dava etmiştir. Davalı cevap sunmamıştır....
Noterliği ... ... yevmiyeli ihtarnamelerle genel kurul için çağrı yapmasının ihtar edildiğini ancak sonuç alınamadığını, bu nedenlerle TTK 412. ve diğer ilgili maddeleri gereği başkanlığımızın dosya üzerinden inceleme yapılarak şirket Genel Kurulunun toplantıya çağrılmasını ve toplantıya çağrı için kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava TTK 412/1.Maddesine dayalı genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin talebine ilişkindir. TTK 412/1 maddesinde " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK'nun 412. maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını...
