ile sürekli olarak çatışma halinde olması ve üyeler arasında ceza (soruşturma) ve kovuşturma dosyaları düzeyinde ihtilaf bulunması nedeniyle genel kurulun toplanması ve yönetim kurulunun yeniden teşekkül ettirilmesi zarureti bulunmasına rağmen yönetim kurulu başkanının yönetim kurulunu toplantıya çağırmaması nedeniyle fiilen bir araya gelinip toplantı yapılamamakta, herhangi bir karar alınamamakta olduğunu, bundan hariç olmak üzere zaten şirket olağan genel kurulunun, yasada öngörülen her faaliyet dönemi sonunda, üç (3) aylık süre zarfında yapılmamış (hiç yapılmamış) halde olduğunu ve şirketin olağan genel kurulunun yapılması gerektiğini, konu ile ilgili olarak davalı şirkete 6102 Sayılı TTK md. 411/1 amir hükmünde düzenlenen "genel kurul toplantısına çağrı" hakkı kapsamında, ---- Noterliği -----Yevmiye Numaralı 27.03.2023 tarihli genel kurul çağrı ihtarnamesi (Ek-6) tebliğ edildiğini, davalı şirket, söz konusu ihtarnameyi 28.03.2023 tarihinde tebellüğ ettiğini ancak 7 iş günlük süre...
GEREKÇE: Davada talep, davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısı için davacıya çağrıya izin verilmesi ve davalı şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasına ilişkindir.Davacının davası genel kurulu çağrıya izin kararı bakımından konusu kalmadığından bir karar verilmesine yer olmadığına, şirkette organ boşluğu bulunmadığından yönetim kayyumu atanması isteminin reddine karar verilmiştir. Davalı şirketin 2022 yılı genel kurulu, dava tarihinden sonra yapılmış ve bu istem bakımından konusuz kalan dava nedeniyle bir karar verilmesine ilişkin hükmün esası taraflarca istinaf edilmediğinden kesinleşmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 412. maddesi uyarınca "Genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemine ilişkin mahkemece verilecek kabul veya red kararları kesin niteliktedir." Hükmün çağrıya izin verilmesi talebi bakımından verilecek hükmün kesin olduğu gözetildiğinde yargı gideri ve vekalet ücreti bakımından da kesin olduğunun kabulü gerekir....
, -------verilecek ücretlerin belirlenmesi, ---- için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi, ------ yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında ----- bilgi verilmesi, ------gereğince -----yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve ------yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, -------- yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi, -Şirket tarafından verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi gündemini içerecek şekilde hazırlanmasına, toplantı zamanını belirlemek ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK. 414. ve devamı maddeleri de gözetilerek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağını ticaret sicil müdürlüğünce tescil ve ilan işlemlerini...
TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür....
DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağrı izni davasıdır. Davacı vekili, davalı şirket genel kurulunun 10 yıldır toplanmadığını, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve bilançoların şirket ortaklarının denetim ve incelemesine sunulmadığını, ortaklara kar payı dağıtımı yapılmadığını, şirket müdürü ...'ın şirkete ve ortaklara zarar verici iş ve işlemlerinin olduğunu, genel kurul toplantısı çağrısı için şirket müdürüne çıkarılan ihtaratın sonuçsuz kaldığını ileri sürerek dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleri ile davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplanması için kayyım atanmasını talep etmiştir. Dava taraflarının iddia ve savunmaları ile celp edilen bilgi ve belgeler gözetildiğinde, mahkememizce duruşma açılması zaruri görülmediğinden; inceleme TTK'nun 412 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılmıştır....
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulda toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir..”hükmünü havidir. TTK 412. Maddesinde ''Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarqfmdan reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvuruşu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir....
Her ne kadar davalı tarafça yukarıda belirtilen tarihlerde şirket genel kurulunun yapıldığı belirtilmiş ise de ticaret sicilinde tescil edilmiş genel kurul tutanağının bulunmaması, 26/03/2022 tarihinde yapılan genel kurulda 2017-2022 mali tablonun sunulduğu ve son dört yılın gelir gider tablosunun gündem maddelerinden olduğu belirtilmesi dikkate alındığında davacıların dava tarihi itibariyle şirketin kuruluşundan itibaren genel kurulun yapılmaması gerekçesiyle toplantıya çağrı taleplerin de haklı oldukları kanaatine varılmıştır. Ayrıca dava tarihinden sonra davalı şirketin genel kurulu yapılmış ise de dava tarihi itibariyle toplantıya çağrı yapmasında haklı oldukları kabul edilen davacıların sundukları gündem maddelerinin görüşülmemiş olması nedeniyle davanın konusuz kalmadığı, belirtilen gündem maddeleriyle davacıların toplantıya çağrı taleplerinde hukuki yararlarının halen mevcut olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Her ne kadar davalı tarafça yukarıda belirtilen tarihlerde şirket genel kurulunun yapıldığı belirtilmiş ise de ticaret sicilinde tescil edilmiş genel kurul tutanağının bulunmaması, 26/03/2022 tarihinde yapılan genel kurulda 2017-2022 mali tablonun sunulduğu ve son dört yılın gelir gider tablosunun gündem maddelerinden olduğu belirtilmesi dikkate alındığında davacıların dava tarihi itibariyle şirketin kuruluşundan itibaren genel kurulun yapılmaması gerekçesiyle toplantıya çağrı taleplerin de haklı oldukları kanaatine varılmıştır. Ayrıca dava tarihinden sonra davalı şirketin genel kurulu yapılmış ise de dava tarihi itibariyle toplantıya çağrı yapmasında haklı oldukları kabul edilen davacıların sundukları gündem maddelerinin görüşülmemiş olması nedeniyle davanın konusuz kalmadığı, belirtilen gündem maddeleriyle davacıların toplantıya çağrı taleplerinde hukuki yararlarının halen mevcut olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Davacı tarafından, davalı şirkete yönelik keşide ettiği ------- yevmiye numaralı ihtarnamede bulunan gündem ve ana sözleşme ve TTK hükümleri gereğince gündeme konulması gereken maddelerle birlikte ------kurulu TTK 411 ve 412 maddesi gereğince toplantıya çağrılması istenmiş, davalı şirket yönetim kurulu TTK 'nın 411/1 maddesinde belirtilen davalı şirketin 1/10'undan daha fazla hisseye sahip davacı tarafından yapılan çağrıya davalı şirket yönetim kurulunca cevap verilmediği ve yönetim kurulunca yasal ------ süre içerisinde toplantının yapılmadığı anlaşılmakla, TTK 412. Maddesi gereğince yedi iş günü içerisinde olumlu cevap vermeyen davalı şirket yönetim kurulunun bu olumsuz tutumu nedeniyle davacının -----kurulu toplantıya çağırmasının mahkemeden isteme hakkının olduğu mahkememizce benimsenmiştir....
yıllık sürenin geçmediğini, 2022 senesi için yapılacak genel kurul yönünden yıllık sürenin dolmadığını, davanın esasa girilmeden reddi gerektiğini, davacı T1 görev aldığı dönemde genel kurulun 17/06/2021 tarihinde toplandığını, mevcut yönetim kurulunun 3 yıllığına seçildiğini, şirketin organsız kalma durumunun söz konusu olmadığını, davacıların ihtar keşide ettiği mevcut yönetim kurulunun 17/06/2021 tarihli genel kurul ile gündeme geldiğini, davacı T1 2019, 2020 ve 2021 Haziran ayına kadar görev yapan yönetim kurulu başkanı ve şirketin hissedarı olduğunu, 2019- 2020 ve 2021 yıllarında şirket hesapları üzerinde bağımsız denetim yapılmadığını, davacının çağrısını yaptığı 17/06/2021 tarihli genel kurulda ise bağımsız denetim tayini için gündem maddesi dahi ihdas edilmediğini, mevcut yönetim kurulunun 15/12/2021 tarihli genel kurul ile bağımsız denetçi tayini için genel kurul yaptığını, davacıların bu genel kurulun iptalini istediklerini, davacının 01/07/2022 tarihli...
