Sayılı dosyalarına konu olan karşılıklı boşanma davalarının bulunduğu, taraflar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle şirket genel kurulunun toplantıya çağrılamadığı, davacı tarafından şirket yetkili ortaklarına gönderilen ihtarnameye de, müdürler arasında mevcut anlaşmazlıklar nedeniyle müdürler kurulunun toplanıp genel kurulu toplantıya çağırmasının mümkün bulunmadığı yönünde cevap verildiği, şirket müdürleri arasındaki anlaşmazlıkların şirketin faaliyetlerini olumsuz yönde etkilediği, davacı tarafından davalı şirket yetkilisi ...'...
olarak şirketin karından faydalandırılmadığını, müşterek imzaya yetkili müdürlere şifahen olağan genel kurul toplantısının yapılması talebinde bulunulduğunu ancak hiçbir şekilde mevcut toplantının gerçekleştirilmediğini, müdürlerin, hem müşterek imza kuralına uymaksızın şirketi yönetmekte olup hem de işyerinde satılması adına gıda ve alkol üreticileri ile sponsorluk sözleşmeleri imzalayarak şirkete yapılan en az 1.000.000 TL'lik ödemeleri kendi hesaplarına aktararak edinimlerde bulunduklarını, hem şirket hesaplarına hem de muhasebe hesaplarına bu tutarları yansıtmadıklarını, mahkemeden genel kurulun yapılması için izin ve yetki talep etme zorunluluğu doğduğunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Limited Şirketlerde Genel Kurulun toplanmasında çağrı usulünü düzenleyen 617/3 maddesinde toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında Anonim Şirketlere ilişkin hükümlerin, Bakanlık Temsilcisine...
Yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ..... vekili tarafından sunulan 10/11/2022 tarihli dilekçede özetle; davacının davalı şirkete yönelttiği davanın; menfaat çatışması içerdiğini, davacı ve davalı şirket arasında menfaat çatışması olması sebebiyle davalı şirketin işbu davada temsil kayyumu vasıtasıyla temsilinin gerektiğini, müvekkillerinin davalı şirket yanında fer'i müdahil olarak davaya kabulüne, davanın öncelikle hakkın kötüye kullanımı niteliğinde olması ve şirket yönetim organının bulunması ve fakat toplantıya çağrılmaksızın açılması sebebiyle TMK md. 2 ve hmk md. 114/1(h) uyarınca hukuki yarar (dava şartı) yokluğundan usulden reddine, her halükarda haksız ve mesnetsiz davanın esastan reddini savunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu hususta yetki ve izin verilmesi isteminden ibarettir. Celp edilen Kadıköy ..... Noterliği'nin 05.09.2022 tarih ve .......
Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." denilmektedir. Limited şirketlerde de uygulanacak TTK'nın 410. Maddesinde "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.." denilmektedir. TTK 412. Maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir....
H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın TTK 410/2 - 412 maddeleri uyarınca KABULÜNE, davalı şirketin yönetim kurulunun oluşturulmasını teminen genel kurulun toplantıya çağrılması için mahkememizce re'sen ----------kayyım olarak atanmasına, genel kurul toplantısını yapabilmesi için genel kurul gündemini TTK 409 , 411, 412 ve 413.maddelerine göre hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret sicile tescil ve ilanını yapmak hususunda kayyıma yetki ve izin verilmesine, 2-Şirketin TTK 413 ve devamı maddeleri uyarınca işlemler yapılıp genel kurulunun yapılmasına, 3-Atanan kayyım için 5.000,00 TL ücret taktirine ve aynı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/122 Esas KARAR NO : 2021/397 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 24/02/2021 KARAR TARİHİ : 21/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;------------ bulunmakta --- şirket müdürü -----mirasçı olarak kaldıklarını, vefat ile birlikte şirket temsilciden yoksun kaldığı gibi ------- kaldığını, bu hususun -------- ile de sabit olduğunu, ---- olduğu şirketin ----------------nedeniyle uzun süredir olağan genel--------yönetim kurulunun olmadığını, genel kurulun toplanmaması, payların mirasçılar adına kayıt ve tescili ile şirket için------alınmaması halinde---------- Olağanüstü Genel Kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; davalı şirketin tek ortağı ve yönetim kurulu başkanı ------- tarihinde vefat ettiği, şirket hisselerinin mirasçılara aktarılması, yeni pay oranlarının belirlenmesi, yeni yönetim kurulu seçilmesi vb. işlemlerin tamamlanması gerektiği, bu işlemlerin gerçekleşmesi için davalı şirketin yönetim kurulunun toplanıp karar vermesi gerektiği fakat yönetim kurulunun toplanamadığı, bu durumda TTK'nun 410/2 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul toplanmasına izin talebine ilişkin şartların bu dosyada mevcut olduğunun görüldüğü, bu nedenle davanın kabulü ile 6102 sayılı TTK'nın 410/2, 412 ve 413 maddeleri gereğince --------- gündeme ilişkin TTK hükümleri gereğince gündeme konulması gereken maddelerle birlikte genel kurulu TTK 410/2 ve 413. maddesi gereğince toplantıya çağırması için izin verilmesine, yapılacak genel kurula ilişkin gündemi hazırlamak, çağrı yapmak ve gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasal hükümleri gereğince düzenlemek ve imzalamak üzere...
Maddesi doğrultusunda resen terkin edildiğini, dilekçeleri ekinde sundukları ihtarname ve davalı şirkete ait imza sirküleri incelendiğinde görüleceği üzere davalı şirketin tasfiyesine ve feshine karar verilmesi gerektiğini, şirketin müdürlerinin görev süresinin de dolduğunu beyan ederek toplantı nisabı sağlanamadığından şirket müdür ataması ve şirketin tasfiyesine karar verilmesi, tasfiye memurunun atanması hususlarının görüşülmesi adına genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı davaya cevabında : Davalının davaya cevap dilekçesi ibraz etmediği görülmüştür. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, davacı taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava TTK 410 vd. maddeleri uyarınca şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına yetki ve izin verilmesi taleplerine ilişkindir. TTK madde 410 da " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
Ticaret Limited Şirketi'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel kurulu; Dava dilekçesinde belirtilen; a) Şirket ortağı ...'ün ortaklıktan çıkartılmasına, b)Şirket müdürü ...'ün müdürlükten azline ve imza yetkisinin alınmasına, c) Müdürler kurulu başkanı ...'ün başkanlıktan azline, Gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için 6102 Sayılı TTK'nun 412....
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde, TTK.411.maddesinde;" (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler....
