verilen çağrı kararını yerine getirmesi için Av....
Öncelikle belirtmek gerekir ki, TTK. 410/1. maddesinde genel kurulu kural olarak süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği düzenlenmiş, yine tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulun toplantıya çağrılabileceği maddede belirtilmiştir. Yine, TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir....
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükmü uyarınca, Genel Kurul’un toplanamaması ve halihazırda şirketin organ eksikliği bulunması nedeniyle şirket hissedarlarından müvekkil ...’ya Genel Kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini belirterek TTK madde 410/2 gereği, müvekkile ...A.Ş için “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizce; ------- kuruluşundan bugüne kadar tüm--------örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örneklerinin ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri celp edilerek incelenmiştir.Talep, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde, sermayenin...
Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, şirket ana sözleşmesi, nüfus kayıtları, ticaret sicil gazetesi suretleri, Samsun 3.Noterliğinin 19/04/2021 tarih ... yevmiye nolu ihtarnamesi ve tüm dosya kapsamı Delilerin tartışılması, değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya İzin talebine ilişkindir. Tüm dosya kapsamından; Davacı ...'in davalı şirketin ortağı olduğu, şirket ortaklarından ...'in ise aynı zamanda şirketin müdürü olduğu, davalı şirketin 2019-2020 yılı genel kurulunun yapılmadığı, yapılan ihtar üzerine de şirket müdürü tarafından olağan genel kurul toplantısına davetlerin yerine getirilmediği, bu nedenle şirketin 2019-2020 yılı genel kurulunu çağırmaya izin verilmesi amacıyla işbu davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Genel kurulu yapılması istenen şirket bir Limited Şirket olup, TTK'nun 623.maddesine göre şirketin temsil ve yönetimi müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortak veya tüm ortaklar yahut 3.kişiler yerine getirilebilir....
Ticaret Limited Şirketi'nin; "Açılış ve divan heyetinin seçimi, divan heyetine toplantı tutanakları hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi, muris ...'nın şirket hisselerinin mirasçılar adına payları oranında tescili ve ilanı, şirket müdürünün seçilmesi ve görev süresinin tespiti, şirket müdürüne verilecek olan ücretin tespiti, dilekler ve kapanış" gündemi ile genel kurul toplantısına çağrı yapılması için izin verilmesini, Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işleri yapmak üzere kendisine yetki verilmesine, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işleri yapmak üzere mahkememizce seçilecek bir kayyıma yetki verilmesini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davaya karşı herhangi bir cevap vermediği görülmüştür. Limited Şirketlerde genel kurulun yapılmasına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 617/1.maddesinde; (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır....
Bilindiği üzere anonim şirket TTK m.409 gereği olağan genel kurul toplantıları kural olarak her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapar. Bu çerçevede olağan genel kurul toplantısı her yıl yapılması gerekecek bir toplantıdır. Bir başka deyişle olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için şirket sözleşmesinde bir düzenleme yapılması gerekmediği gibi bazı özel hallerin gerçekleşmiş olması da gerekmemektedir. Bu nedenle TTK m.410 gereği genel kurulu toplantıya çağırmak hakkı kanuni düzenlemeden anlaşılacağı üzere ve kural olarak yönetim kuruluna ait devredilemez ve vazgeçilmez bir görev olsa dahi çağrının yönetim kurulu dışındaki kimseler tarafından gerçekleştirilmesi noktasında dayanak hükümlerin içeriği irdelenmelidir. 6102 sayılı TTK gereği anonim şirketlerde toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konusunda hükümler mevcuttur....
Noterliğinin 31.05.2023 tarih ve --- yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirket müdürü ---- genel kurulu toplantıya çağrılmasını talep etmiş, davalı tarafından bu istem yerine getirilmemiştir.Bu nedenle davalı şirket genel kurul toplantısını yapıp, müdür azli ve yeni müdür seçilmesi gündemini görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır....
Davacı, yönetim kurulu üyesi ..., ... tarihinde vefat ettiğini, bu nedenle genel kurulun toplanamadığını beyan ettiğinden, davacıya TTK.nun 410/2 maddesi gereğince davacı ortağa, mirasçılarını hisseleri oranında miras paylarının intikali, şirket müdürünün yönetim kurulunun seçimi, gündemleri ile toplanılmak üzere, genel kurulu toplantıya çağırması için TTK.nun 617/3. Maddesi göndermesi ile TTK.nun 410/2. Maddesi uyarınca izin verilmesine, karar vermek gerekmiş, aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın Kabulü ile, davacı ortağa, mirasçılarını hisseleri oranında miras paylarının intikali, şirket müdürünün yönetim kurulunun seçimi, gündemleri ile toplanılmak üzere, genel kurulu toplantıya çağırması için TTK.nun 617/3. Maddesi göndermesi ile TTK.nun 410/2....
DAVA : Genel Kurul Toplantısı İçin Çağrıya İzin DAVA TARİHİ : 12/07/2023 KARAR TARİHİ : 19/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2023 DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirketin %50 payına sahip ortağı olduğunu, diğer hissedar ...'ün 17/11/2022 tarihinde öldüğünü, ...'ün şirketin yönetim ve temsilinde tek yetkili olarak tayin edildiğini, 25/02/2023 tarihine kadar münferiden şirket yetkilisi ve temsilcisi olarak seçildiğini, vefat sebebiyle organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını belirterek TTK'nun 410/2.maddesi uyarınca davalı şirkete ilişkin olarak genel kurulu toplantıya çağırma izin verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalıya tebligat yapılmış, gelmediği ve beyanda bulunmadığından yargılama yokluğunda sürdürülmüştür. GEREKÇE : Dava; TTK madde 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi isteğine ilişkindir....
