DAVA : Genel Kurul Toplantısı İçin Çağrıya İzin DAVA TARİHİ : 12/07/2023 KARAR TARİHİ : 19/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2023 DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirketin %50 payına sahip ortağı olduğunu, diğer hissedar ...'ün 17/11/2022 tarihinde öldüğünü, ...'ün şirketin yönetim ve temsilinde tek yetkili olarak tayin edildiğini, 25/02/2023 tarihine kadar münferiden şirket yetkilisi ve temsilcisi olarak seçildiğini, vefat sebebiyle organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını belirterek TTK'nun 410/2.maddesi uyarınca davalı şirkete ilişkin olarak genel kurulu toplantıya çağırma izin verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalıya tebligat yapılmış, gelmediği ve beyanda bulunmadığından yargılama yokluğunda sürdürülmüştür. GEREKÇE : Dava; TTK madde 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi isteğine ilişkindir....

Dava, TTK'nin 410/2. maddesi uyarınca ------ şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.TTK'nın ------ şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemeleri yer almaktadır.6102 sayılı TTK'nın 410/2 fıkrasında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.Tüm dosya kapsamı ve ----- celp edilen...

Dava, TTK'nin 410/2. maddesi uyarınca ------ şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.TTK'nın ------ şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemeleri yer almaktadır.6102 sayılı TTK'nın 410/2 fıkrasında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.Tüm dosya kapsamı ve ----- celp edilen...

Dava, TTK'nin 410/2. maddesi uyarınca ------ şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.TTK'nın ------ şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemeleri yer almaktadır.6102 sayılı TTK'nın 410/2 fıkrasında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.Tüm dosya kapsamı ve ----- celp edilen...

Otomotiv Fabrikaları A.Ş ile ilgili şirketin alacağı iş için verilmesi gerekli teminat mektupları için bankalara imza vermekten kaçındığını, şirketin bu yüzden büyük bir işi kaçırmak üzere olduğunu, Bu durum da ilgili yönetim kurulu üyesinin olumsuz tutumu sebebiyle şirketin zarar gördüğü olaylardan sadece bir tanesi olduğunu, Şirket yönetim kurulunun işlevsizliği nedeniyle kanunen zorunlu olağan faaliyetini dahi yerine getiremediğini, Hesap dönemi geçmiş olmasına rağmen şirket olağan genel kurulunu dahi yapamadığını, Şirketin dış ilişkilerini yürüten organı olan Yönetim Kurulunun bu durumunun genel kurulda tartışılması ve çözüme kavuşturulması gerektiğini, Bu husus da TTK m.408 / b gereği şirketin iç organı olan Genel Kurul iradesi ile mümkün olduğunu, bu sebeple şirket GENEL KURULUNUN YETKİSİ dahilinde bulunan Yönetim kurulunun tekrar seçimi için genel kurul çağrı izni verilmesi şirket ,çalışanları,paydaşları ve hatta mevcut ve müstakbel alacaklıları için zorunlu olduğunu, bu sebeple...

nun vefatı ile şirketin organsız kaldığını, bu nedenle davacının şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür. Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere azlık oy sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle, atanan kayyım, mahkemenin değil azlık oy sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp azlık oy sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir....

nun mirasçısı olduğu ancak şirket genel kurulunun şirket yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle toplanamadığı, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılamadığı, dolayısı ile genel kurulun toplanamadığı anlaşılmıştır. Mevcut hali ile uzun süredir olağan genel kurul toplantısı yapılamayan davalı şirkette yönetim kurulunun seçilmesi (şirketi temsil yetkisi olan kişi/kişilerin) amacıyla davacının genel kurula çağrı için izin talebinin yerinde olduğunun kanaatine varılarak davanın kabulüne dair açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; DAVANIN KABULÜNE; 1-Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün ...sicil numarasında kayıtlı ... nde yönetim kurulunun seçilmesi, oluşturulması (şirketi temsil yetkisi olan kişi/kişilerin) amacıyla genel kurula çağrı hususunda davacı pay sahibi ...'...

Maddesi gereği yönetim kurulunun toplanamaması ve gündem maddelerinin görüşülememesi sebebiyle şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı şirkete usulüne uygun olarak dava dilekçesi ve duruşma günü tebliğ edilmiş, davalı taraf savunma hakkını kullanmamıştır. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar 3. Tarafların yargılamada üzerinde anlaştıkları bir vakıanın bulunmadığı anlaşılmaktadır. B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları 4. Taraflar arasındaki uyuşmazlık davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için genel kurulunun toplantıya çağrılması talebinin yerinde olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 5....

Maddesi " Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında --- şirketlere ilişkin hükümler, ---- temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. " hükmüne haizdir.Taraf iddia ve savunmaları yukarıda özetlenmiş olup davanın konusu davalı şirketin 6102 sayılı TTK'nın 411 ve 412. Maddeleri uyarınca şirketin genel kurul toplantısına çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. ---- şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulü TTK'nın 410. Maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler....

nin olağanüstü genel kuruluna çağrıda bulunmak üzere kayyım tayinine karar verilmesini, tayin edilecek kayyım marifetiyle miras bırakan ...'nın mirasçıları olan müvekkillerinin Şirket pay defterine kaydına ve ticaret siciline tescili ve ilanı için karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, TTK 410/2 , 411 ve 412. Maddelerine dayalı mahkeme vasıtasıyla şirketin olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının yapılması için kayyım atanması talebine İlişkindir. DELİLLER: Sicil kaydı, veraset ilamı. TTK'nın Limited Şirketler için Genel Kurul Çağrı başlıklı 617. Maddesinde "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır....