Davacı taraf, şirket ortağı ve tek imza yetkilisi ------ vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplanamadığından genel kurul kararı alamadıklarından bahisle çağrı yetkisi talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çağrı, Yetki, Yetkili ve görevli organlar başlıklı 410 ncu maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü düzenlemiştir....
KABUL VE GEREKÇE : Dava, tek pay sahibinin anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmasına izin verilmesi istemine ilişkin olup, talebin yasal dayanağı .... 410/2. maddesidir. Eldeki davada, davalı şirketin ... Müdürlüğü'nün ...sicil numarasına kayıtlı olarak ... adresinde faaliyet gösterdiği, ...'nın 10/03/2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, şirketin en son genel kurulunun 10/03/2020 tarihinde yapıldığı, o tarihten bu yana diğer genel kurulların yapılmadığı, dosyasında mevcut olan son genel kuruldaki hazirun cetveline göre şirketin toplam 100 hissesinin 20 adetinin ..., 75 adetinin ..., 15 adetinin ...'...
ın 09/11/2022 tarihinde vefat ettiğinden müdürler kurulu toplanamadığını, genel kurul çağrısı yapılamadığını ve müdür seçilemediğini, uzun bir süredir genel kurulu yapılamayan şirketin Türk Ticaret Kanununda verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için şirketi temsile yetkili müdürler kurulunun ve müdürler kurulu başkanının da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu, ... şirketlerde genel kurul çağrısına ilişkin bu düzenleme TTK 617/3 hükmü doğrultusunda limited şirketlerde de uygulama alanı bulmadığını belirterek genel kurulun toplantıya çağrılması için şirket ortağı davacı ...'a yetki ve izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. ... Mahkemesine açılmış olan davanın ... 07.07.2021 tarihli 608 sayılı kararı gereğince ... Mahkemelerin görevli olduğundan davanın usulden reddine karar verilerek dosyanın mahkememize gönderildiği anlaşılmıştır....
Noterliğinin 20/06/2022 tarih 11724 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile d6avalı şirketin olağan genel toplantısının yapılmasının ihtar edildiğini, tebligatın yapılmış olmasına rağmen menfi müspet bir cevap verilmediğini belirtmiş ve dilekçede belirttikleri gündem maddeledi kapsamında 2022 yılı olağan genel kurulunun yapılmasına izin verilmesine , çağrı ve usul işlemlerinin yapılması için kayyım atanmasına karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı şirket tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. Davalı vekili duruşmadaki beyanında, 2021 yılı genel kurulunun 2022 yılında yapılmadığının doğru olduğunu ancak şirketin yönetim kurulu eliyle genel kurulu 3 yıl erteleme hakkı olduğunu, 2021 yılı genel kurulunun 2022 yılı genel kuruluyla birlikte 2023 Mart ayında yapılacağını, davacının dava açmasında hukuki yararın bulunmadığını belirtmiş ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE: Talep, TTK 412 maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkindir....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava, hukuki niteliği itibariyle davalı şirket genel kurulunu toplantıya izin ve yetki verilmesi isteğine ilişkindir.Mahkememizce verilen ara kararı doğrultusunda davalı şirkete ait sicil dosyası celbedilmiş, bilirkişi incelemesi yaptırılmış, bilirkişi tarafından sunulan rapor dosyaya ibraz edilmiştir.Davacı Avukatı tarafından açılan iş bu davada ; Türk Ticaret Kanunu'nun 412 inci maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep etmiştir.Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesinin 1 inci fıkrasına göre; “Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler”....
TEKSTİL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - DAVA : Genel kurul toplantıya çağrı KAYYIM : DAVA TARİHİ : 21/10/2021 KARAR TARİHİ : 02/03/2022 YAZIM TARİHİ :07/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel kurul toplantıya çağrı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %20 pay sahibi olduğunu diğer pay sahibi eşinin ise vefat ettiğini, bu nedenle şirketin organsız kaldığını belirterek müvekkiline şirketin genel kurul toplantısına çağırma yetkisi verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava hukuki niteliği itibarıyla; davacıya genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesi davasıdır....
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrıya İzinVerilmesi Taraflar arasındaki davadan dolayı İzmir 4. Asliye ticaret Mahkemesince verilen 21.09.2021 gün ve 2021/458 E. 2021/691 K. sayılı hükmün istinaf yoluyla Dairemizce incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: TTK'nın 412. maddesinde "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir....
Toplanan delillere göre davacının şirket ortağı olduğu, bu nedenle yapılmayan genel kurullar için çağrı için izin isteminde bulunabileceği, TTK'nın 409.maddesinde yazılı genel kurulların yapıldığına dair herhangi bir bilgi ve belge sunulmadığı, yönetim kurulunun devamlı toplanamaması nedeniyle genel kurulun toplanması için davacının çağrıya izin talebinin haklı olduğu kanaatine varılmakla yapılmayan yılların genel kurullarını yapmak üzere davacıya izin verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlere, 1-Davanın kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 231512 sicil numarasında kayıtlı "Öncüler Ulaşım Teknolojileri A.Ş."nin yapılmayan yıllara ait genel kurulları yapmak için davacı ...'...
GEREKÇE: Dava, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular ile ilgili genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunu devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmi de birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebeplere ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul toplanacak ise, karara bağlanmasını...
Şirketinde %20 pay sahibi bulunduğunu, müvekkilinin Şirket Genel Kurulunu toplantıya davet etmesi hususunda ihtar çıkarttığını, fakat yapılan çağrının davalı şirket yönetim kurulunca kabul edilmediğini ve genel kurul toplantı çağrısı yapılmadığını, TTK 412’e göre yönetim kurulunun azlığın genel kurul çağrısını reddetmesi veya yedi iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırmaması halinde istemde bulunanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak genel kurul toplantıya davet edilebilir.TTK 412 ayrıca Mahkeme toplantı yapılmasına gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanuna uygun genel kurul çağrısı yapmak üzere bir kayyım atar hükmünü ihtiva ettiğini, kanuna uygun çağrıya rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmaması üzerine şirket genel kurulunun toplantıya davet edilmesini ve genel kurulun toplantıya çağrılması için gerekli çağrıyı yapmak ve gündem maddelerini düzenlemek üzere kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir....
