TTK'nın 447. maddesinde ise batıl olduğu ileri sürülen genel kurul kararlarına ilişkin düzenlemeye yer almıştır. Davalı şirketin, anılan tarihlerde olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı ve davalıların şirketin %33 payına sahip ortakları, davada 22.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında 2,7 ve 11 numaralı gündem maddelerinde alınan kararların ve 23.05.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında 4, 5, 6 ve 8 numaralı gündem maddelerinde alınan kararlarına muhalif kalarak, toplantı zaptının muhalefet şerhini yazdırdıkları anlaşılmıştır. İptali istenilen genel kurul kararlarının ve tüm toplantı kararlarının butlanı talep edilmiştir....
ATM'nin 2018/536 Esas - 2018/1014 Karar Sayılı dosyasında davacı vekili; yönetim kurulu toplantısı yapılacağının müvekkili firma tarafından seçilen 2 yönetim kurulu üyesinden gizli saklı yapılmasının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, dava konusu 19.1.2018 günlü yönetim kurulunda alınan kararları 16.02.2018 günü olağan üstü genel kurul yapılması, gündem tayini, genel kurul gündeminin yönetim kurulu seçilmesi ve bağımsız denetim yaptırılması gündemi olması zımmında ana sözleşmede yer alan önemli kararlardan olup olağan üstü genel kurul gündeminin B hissedar temsilcisi 2 yönetim kurulu üyesi olmadan tayin edilmesi, ana sözleşmenin yönetim kurulu ve süresi başlıklı ve 6. bendin altında sayılan ağırlaştırılmış nisapla kabul edilmesi gereken cümlelere aykırılık teşkil ettiğini, yönetim kurulu kararının görev süresi dolmuş olan üyeler tarafından alınamayacağı, kararda imzası bulunan ..., ... ve ...'...
CEVAP:Davalı temsil kayyumu beyan dilekçesinde özetle; Davacı tarafından iptali istenen genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil edilmemiş olduğunu, Ankara .....
‘ın dosyaları temlik aldığı, şirket kayıtlarında tahrifat yapıldığı ve hileli işlemler ile davacının bertaraf edildiği iddiasının da asılsız olduğu, davacının, şirket kayıtlarında bilinen adresinin"... Alanya-Antalya"ve 28.07.2017 Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde davacının "München-Almanya Federal Cumhuriyeti" olarak bildirdiği bu adresin yeterli bir adres olmadığı, şirket karar defterinde 05.05.2017 tarih ...sayılı yönetim kurulu kararında davacının ikamet adresini "... Alanya" olarak belirttiği ve bu yönetim kurulu kararı altında davacının yönetim kurulu başkanı olarak imzasının bulunduğu, şirketin 26.01.2019 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetveli ve 16.08.2018 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde davacının ikamet adresinin "......
ve bu hisselerin akıbeti hakkında herhangi bir açıklama yapılmadığını, hazirun cetvelinin de bu usulsüzlük göz ardı edilerek düzenlendiğini, bu durumun açıklığa kavuşturulmadan genel kurul toplantısının yapılmasının mümkün olmadığını, T5'ın toplantıya asaleten katıldığı halde kendisine ait 8.000 adet hisse yönünden de avukatı olan Barış Sütken'i temsilci tayin etmek suretiyle toplantıya iştirak ettirdiğini, genel kurulda T5 paylarının iki kişi tarafından temsil edildiğini, böylece her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi kuralını ihlal ettiğini, davaya konu genel kurul toplantısının ikinci maddesinde yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin alınan kararın, yönetim kurul üyesi seçilmesine gerek olmadığı bir aşamada hiçbir gerekçe gösterilmeden yapılmış olması nedeniyle iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan iptali gerektiğini, genel kurul toplantısının 4 numaralı maddesinde yönetim kurulu üyeleri T5 ile Bülent Baysal'ın TTK 395 ve 396 maddelerde sayılı...
i temsilci tayin etmek suretiyle toplantıya iştirak ettirdiğini, genel kurulda ... paylarının iki kişi tarafından temsil edildiğini, böylece her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi kuralını ihlal ettiğini, davaya konu genel kurul toplantısının ikinci maddesinde yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin alınan kararın, yönetim kurul üyesi seçilmesine gerek olmadığı bir aşamada hiçbir gerekçe gösterilmeden yapılmış olması nedeniyle iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan iptali gerektiğini, genel kurul toplantısının 4 numaralı maddesinde yönetim kurulu üyeleri ... ile ...'...
nin itiraz edilen dönemin yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulu toplantılarında bu hususları dile getirmediğini, genel kurulda kötü niyetli olarak itiraz ettiğini, itirazların mesnetsiz olduğunu, şirket hissedarlarının %63,52'sinin faaliyet raporlarını onayladığını, genel kurulun 3 ve 5.maddelerinin ibrası nedeniyle davacıların hak ve menfaatlerinde bir eksilme olmadığını, dava şartının oluşmadığını, davacıların, bir aylık genel kurul erteleme süresince raporları incelediğini, gerekçe bildirmeden bağımsız denetim raporunun ibrası maddesi olan 4.madde hakkında olumsuz görüş bildirdiklerini, şirket hissedarlarının %63,52'sinin bağımsız denetim raporunu ibra ettiklerini, bu maddenin davacıların hak ve menfaatlerinde eksilmeye, ya da zarara neden olacak bir niteliğinin olmadığını belirterek davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılara tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davalı şirketin ... tarihli genel kurul kararlarının iptali davasıdır....
Genel Kurul toplantısının (10) numaralı “Yönetim Kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396....
şirketin yönetim ve denetim kurulu üyeliklerine seçim yapmak suretiyle hukuka aykırı kararlar alındığını ileri sürerek, gündemin 8. maddesi uyarınca şirketin ana sözleşmesinin 7 ve 20. maddelerinin değiştirilerek kabul edilmesi ve gündemin 9. maddesi uyarınca yönetim ve denetim kurulunun şirketin ana sözleşmesindeki birikimli oy hesabına göre oluşturulmamasına ilişkin genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir....
temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." hükmünü düzenlemiştir....
