dolayı ...’nun temyiz kudretini kaybettiğini ileri sürerek 17.06.2011 tarihli genel kurul sonrasından dava tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu kararlarının yokluklarının tespitini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
Dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibraları ayrı ayrı oylanmış ve diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacılar ibra edilmemiştir. Davacıların, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmeleri mümkün değildir. Zira yönetim kurulu üyeleri sorumlu olmadıkları iddiasına dayanmaktadırlar ve bu husus genel kurul kararlarının iptali davasında değil, kooperatifin açacağı sorumluluk davası veya bu yola uzun bir zaman zarfında gidilmediği takdirde daha sonra ibra edilmeyenlerin açacağı hükmen ibra davasında karara bağlanmalıdır. Somut olayda ise, 10.03.2012 tarihinde talebe konu karar alınmış, eldeki dava ise 04.04.2012 tarihinde alınmıştır....
Mahkememize sundukları 21/05/2020 tarihli raporlarında; Davalı şirketin 25.04.2019 tarihinde yapılan 2018 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında, Davalı şirkette %13 paydaş bulunan davacının, bilgi alma ve inceleme hakkının davalı şirket tarafından engellenmediği, davacıya inceleme yetkisi verilmesine gerek bulunmadığı, 25.04.2019 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan dava konusu aşağıda belirtilen Genel Kurul kararlarının; Yönetim Kurulunun 2018 yılına ait Faaliyet Raporunun onanması (Karar No:3), Davalı şirketin 2018 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu Hesaplarının onanması (Karar No:4), Davalı şirket Ana Sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı (3).maddesinin tadili (Karar No:5), Davalı şirket Yönetim Kurulunun 2018 yılına ait faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine (Karar No:6) ilişkin kararların batıl olmadıklarını belirtmişlerdir. Bilirkişiler ..., Prof. Dr. ... ve Prof. Dr. ... Mahkememize sundukları 04/06/2021 tarihli raporlarında; Davacı ...'...
uymayan 2021 yılına ait bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına yönelik kararın hukuka aykırı olduğunu, 21/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında pay sahiplerine davalı şirket yönetim kurulunun faaliyet raporu olarak sunulan rapor ile finansal tabloların davalı şirketin faaliyetlerini gerçeğe uygun olarak yansıtmadığını, kanuna ve dürüst resim ilkesine uygun olmadığını, davalı şirketin yönetim kurulunun faaliyetlerini sermayenin korunması ilkesine açık bir aykırılık arz etmekte bu doğrultuda şirketin hiçbir faaliyeti olmamasına rağmen 96.481,04 TL zarar ettiğini, açıklanan bu nedenlerle; haklı davalarının kabulünü, davalı şirketin 21/04/2022 tarihli ertelenen olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen TTK'nın amir hükümlerine ve davalı şirket esas sözleşmesine aykırı bir şekilde genel kurulda pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı ihlal edilerek ve yasaya ve usule aykırı müzakere ve oylama ile alınan 3,4,5 ve 7 numaralı genel kurul kararlarının...
Davacı, olumlu oy kullanan ve davalı şirketin hakim ortağı olan ... A.Ş.’nin, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri olan ve ibralarına ve TTK 395 ve 396. maddeler gereğince izin verilmesine karar verilen yönetim kurulu üyeleri ... yönünden kullanılan oylarda TTK 436. madde gereğince oydan yoksun olduğunu ileri sürmekte ise de, toplantı tutanağına göre yönetim kurulu üyelerinin ibrasında ve gündemin 7. maddesinde olumlu oy kullanan pay sahipleri ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti ve genel kurul kararlarınnı iptaline ilişkin olup, uyuşmazlık, davalı şirketin 08/05/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurulunda alınan kararlarının butlanı ve iptali şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarındandır. Taraflar dayanmış oldukları delillerinin dosyaya ibraz etmiş, davalı şirketin ticaret sicil kaydı ve ekleri dosyaya celbedilmiştir. Prof. Dr. ..., Bağımsız Denetçi ... ve Mali Müşavir ...'...
Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur. Örneğin, görev süreleri henüz dolmamış olan yönetim kurulu üyelerini azledip yerlerine yeni üyeler seçen bir genel kurul kararı daha sonra kesin hükümle iptal edilmiş veya geçersizliğinin tespitine karar verilmişse, bu tarihte görev süreleri dolmamış bulunan eski yönetim kurulu üyeleri görevlerine dönüp devam edebilirler.(Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 2014 syf. 327-328, Prof.Dr. Erdoğan Moroğlu) " dikkate alınarak son yapılan genel kurulda alınan yönetim kurulu kararı iptal edilmiş olması nedeniyle 05/07/2017 tarihli genel kurulda seçilen ve görev süreleri dolmayan yönetim kurulu üyelerinin görevine devam edeceği, bu nedenle şirketin organsız olmadığı dikkate alınarak yargılamaya devam edilmiştir....
Kayıtlı dosyasında derdest olduğunu, halen Şirket çoğunluk pay sahibi ve Şirket yönetim kurulu başkanı olan ... Şirket’i tek başına ve münferit imzası ile ahzu kabz yetkisi de dahil olmak üzere temsil ettiğini, mezkûr genel kurul toplantısında kabul edilen finansal tablolar ve alınan kararların tamamının da şirkete ve davacıya zarar vermeye yönelik, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde, şirket kaynaklarını kendisine ve 3....
Kayıtlı dosyasında derdest olduğunu, halen Şirket çoğunluk pay sahibi ve Şirket yönetim kurulu başkanı olan Zeynel KİLİKLİ Şirket’i tek başına ve münferit imzası ile ahzu kabz yetkisi de dahil olmak üzere temsil ettiğini, mezkûr genel kurul toplantısında kabul edilen finansal tablolar ve alınan kararların tamamının da şirkete ve davacıya zarar vermeye yönelik, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde, şirket kaynaklarını kendisine ve 3....
