olduğunu, dava ile iptali talep edilen 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların dava kesinleşinceye kadar şirketin, pay sahiplerinin, kamunun, diğer ilgili kişilerin zarara uğramaması maksadıyla uygulanmasının önlenmesi için TTK m. 449 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesi gerektiğini ,2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların yönetim kurulu tarafından uygulanması halinde, şirket ve pay sahipleri başta olmak üzere diğer menfaat sahipleri ile kamuyu olumsuz etkileyecek ve menfaat dengelerini önemli ölçüde bozacağını , söz konusu genel kurul kararlarının uygulanması ile hak sahiplerinin haklarına kavuşmasını zorlaşacak yahut engelleneceğini , bu durumun ise açıkça davacı nezdinde telafisi imkânsız zararlar doğuracak olup TTK.m.449’a göre bu kararların icrasının geri bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini , TTK m. 449 uyarınca genel kurul toplantısında alınan ve dava konusu olan kararların...
Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararlarının sahte imza atılmak suretiyle alındığından bahisle batıl olduğu ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olmadığının tespiti talebine ilişkindir.Davacı, 2014 yılından bu yana davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin yönetim kurulu toplantıları ile genel kurul toplantılarına katılmadığı halde, hazır bulunmuş gibi işlem yapıldığını, alınan yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi, genel kurul kararlarının ise 447. maddesi uyarınca batıl olduğunu iddia etmiş, davalı taraf süresi içerisinde davaya cevap vermemiş ancak yargılama sırasında davanın reddini savunmuş, Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile davanın kısmen kabulüne, 18/11/2013 tarihli genel kurul kararlarının davadan sonraki tarihe ilişkin olması sebebiyle iptali talebinin reddine, bunun dışındaki tüm genel kurul kararlarında davacı adına atılan imzaların davacının eli ürünü olmaması sebebiyle yoklukla malul olduklarının tespitine, yönetim kurulu kararlarından...
Davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... görüşünde; genel kurul kararlarının yürütülmesinin verilecek ihtiyati tedbir kararıyla geri bırakılması taleplerinin yerinde olmadığını belirttiği görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/580 Esas KARAR NO :2023/381 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:06/09/2022 KARAR TARİHİ:06/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; : Davacı müvekkilinin ... ... Ticaret A.Ş. isimli şirketin pay sahibi ve ortağı olduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları incelendiğinde yönetim kurulu başkanının ... olarak değiştiğinin fark edilmesi üzerine yapmış oldukları araştırma neticesinde; 11/08/2022 tarihli Genel Kurul kararının, 09/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı 10/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararının, 11/08/2022 tarih ve 2022/3 numaralı Yönetim Kurulu Kararlarının tamamen sahte olarak düzenlendiğini tespit ettiklerini, bu kararlardaki imzaların taraflarına ve Genel Kurul Başkanı ve şirket imza yetkilisi ...'...
un, yönetim kurulu üyesi sıfatının son bulmasına/görev süresinin bitmiş olmasına rağmen yönetim kurlulu üyesiymiş gibi hareket etmek suretiyle, ............. tarihinde, hukuka aykırı biçimde "olağan genel kurulun toplanması" hususunda karar aldığını;......... tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin...........nolu sayısı ile şirket olağan genel kurul çağrısı yapıldığını; ......... tarihinde, şirket merkezi olmayan bir adreste olağan genel kurul toplantısının icra edildiğini, divanın oluşumu dahil olmak üzere olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin karşı oyu ve muhalefet şerhlerinin tutanağa geçirmesine rağmen alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, şöyle ki; müvekkilinin itirazlarına rağmen diğer ortak .......... kendisini hukuka aykırı şekilde divan başkanı atadığını; öncelikle şirket merkezi olmayan bir yerde olağan genel kurulun toplanması nedeniyle olağan genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunu, şirket merkezi ".....................
in şirketi münferit temsil yetkisine dayanarak şirket ortağı müvekkili ...'a haber vermeksizin bir kısım gayrimenkulleri şirketin hesabına hiç bir bedel ödemeksizin kendi sahibi olduğu ... Ltd.Şti'ye devrettiği, şirketin hiç bir ticari faaliyeti olmamasına rağmen bir kısım faturalar keserek ortaklığın tasfiyesi için dava konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını şirket muhasebecisi ...'den alarak işlemlere konu imzaları tamamlatıp ortaklığı bitirdiği, müvekkili ...'un bu toplantılara katılmayıp imzasını sonradan tamamladığı, davacıların, şirketin mal varlığı paylaşımını kendileri yaptığı gibi dava konusu yönetim ve genel kurul kararlarının kendileri tarafından alındığı ve kendi aldıkları kararlara karşı huzurdaki davayı açtıklarını üstelik kararların alınmasından itibaren 4 yıl geçtiğini belirterek haksız davanın reddini savunmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/844 Esas KARAR NO : 2022/821 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/08/2016 KARAR TARİHİ : 21/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... ortaktan oluşan bir anonim şirket olmakla, bir ticari işletmesi bulunmayıp, ticari varlığını başkaca tüzel kişilere olan iştirakleri ile devam ettirmekte olduğunu, müvekkillerinin de davalı ... çeşitli paylarda ortak olduklarını, davalının ortaklarını ... tarihinde yapılmak üzere "Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı" gündemi ile genel kurula çağırdığını, davalının toplam ... paya bölünmüş bir şirket olduğunu, ... tarihli genel kurulun toplam ... adet pay ile toplandığını, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı kararlarının alınabilmesi için asgari nisapların...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme tarafından 01.04.2022 tarihli erteleme genel kurul toplantısında alınan kararlardan; 5, 6, 8 nolu genel kurul kararları ile ilgili yürütülmenin durdurulmasına karar verildiğini, söz konusu kararla ilgili istinaf başvurusu yapıldığını ve bu açıdan dosya halen istinaf incelemesinde bulunduğunu, genel kurul kararının iptali davalarında teminat gösterilmesine ilişkin düzenlemenin TTK.m.448/3 hükmü ile düzenlendiğini, burada esas alınması gereken kıstasın, genel kurul kararının iptali için açılan davada, şirketin görmesi muhtemel zararların önüne geçilmesi, şirket paydaşlarının temelsiz olarak ve sırf şirkete zarar vermek veya belirli amaçlarla şirketi zor duruma düşürmek amacıyla dava açmalarının önüne geçilmesi olduğunu, davacı tarafından haksız ve hukuka aykırı gerekçelerle, 01.04.2022 tarihli erteleme genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı/iptali istemi ile dava açıldığını...
nin 25.12.2001, 19.09.2002, 15.12.2003, 22.03.2004, 12.04.2005, 15.12.2006, 21.01.2008 ve 16.01.2009 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduklarının tespitine, diğer genel kurul kararlarının iptali talebinin zamanaşımı nedeniyle reddine, kâr payına ilişkin davanın reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Bu durumda Dairemizin 22.12.2014 tarihli bozma ilamı gereğince, daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmiş genel kurul kararlarının ve pay devirlerinin eldeki davanın konusu genel kurul kararlarının toplantı ve karar nisaplarına etkisi, şirket defterleri ve belgeleri de incelenerek sermaye arttırımı ve davaya konu diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarında bilirkişilerden yeniden rapor alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 17/10/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
