sahte imzalarla alınan genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl yok hükmünde olduğunu, ayrıca şirket müdürünün TTK 630/2. maddesi gereğince azli gerektiğini, müdürün azli için haklı sebeplerin oluştuğunu, müdürün özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını ileri sürerek, davalı şirketin 23.12.1995 tarihinden itibaren alınmış tüm ortaklar kurulu kararlarının, şirket müdürü tarafından alınmış tüm kararların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitiyle iptallerine ve davacı ...'...
alınan yok hükmündeki kararlar ile, müvekkili dışındaki şirket ortakları ... ile ...'...
sahiplerinin bu toplantı şekline itiraz etmemiş olmaları gerektiğinin düzenlendiği, buna göre davacının katılımı olmadan alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğu gerekçesiyle 25.06.2009 tarihli genel kurul kararının hükümsüz olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 16.12.2013 günlü ilamıyla onanmıştır....
nin kurucu ortağı ve pay sahibi olduğunu, 31/07/2007 tarihinde yapılan genel kurul tutanakları ve eklerinin şirket tarafından toplantı sırasında yapılan video çekimleriyle elde edilen CD'lerin ve tüm toplantı evraklarının tetkikinden ve Bakanlık Komiserlerinin toplantı tutanaklarına yazdırmış oldukları açaklamalardan, davaya konu Genel Kurulların yasalara ve mevzuata aykırı yapıldığını, genel kurullarda Yasalara, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet esaslarına aykırı kararlar alındığını, bu nedenlerle 31.07.2009 tarihinde alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, 01.05.2008-30.04.2009 Özel Hesap Dönemine ait yıllık olağan genel kurulunda gündemin 4,5,6,7,8,9. maddelerinde alınmış bulunan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kararının kaldırılarak, davanın esası hakkında dairece yeniden hüküm verilmesine, bu doğrultuda; davalılar ... ve ... aleyhindeki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket aleyhindeki davanın kısmen kabulüyle; davalı şirketin 06.06.2013 tarihli genel kurul kararları hakkındaki davanın reddine, davalı şirketin 10.07.2014 tarihli genel kurul kararları hakkındaki davanın kabulüyle 10.07.2014 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
nun şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür atandığı ileri sürülmekte ise de şirkete yeni müdür atanıncaya kadar yoklukla malul bulunan karara istinaden işlem yapılması mümkün bulunduğundan, sonradan aynı ortağın şirkete müdür seçilmesinin yoklukla malul olan kararı geçerli hale getirmeyeceği, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun, hukuki yararı bulunan herkes tarafından, herhangi bir süreye bağlı olmadan ileri sürülebileceği, davacıların, muris ...'...
Hükümsüzlüğün tespiti istenilen kararda, davalı şirket müdürü olarak ... şirket müdürü sıfatı ile " bizzat şirket adına ve müdür sıfatı ile şirketin 2020 , 2021 ,2022 ve 2023 yılları olağanüstü genel kurul toplantısının 22/05/2024 tarihinde saat 15:00'de ... Mah. ... /İstanbul adresinde yapılmasına ve gündem maddelerinin aşağıdaki gibi olmasına," şeklinde gündemi de belirlemek suretiyle genel kurul yapılmasına karar verildiği, davacının müdürler kurulu teşekkül etmeksizin tek müdür tarafından alınan 03/05/2024 günlü müdürler kurulunun genel kurul toplanmasına ilişkin kararının yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiği anlaşılmaktadır. Mahkememizce celp ve incelenen davalı şirket olağan genel kurul toplantısına ilişkin 22/05/2024 günlü hazirun cetvelinin incelenmesinden, davacı ... ... ...'nun 55.000 TL karşılığı 55 adet, ... ...'nun 2.695.000 TL karşılığı 2.695 adet ve Murat ...'...
e ait %40 hissenin aidiyetinin tespiti davası derdest olduğundan bu sebepten dolayı da Genel Kurul Kararı'na itiraz ediyoruz " şerhi ile muhalefet yazdırdığı, buna istinaden de davalı şirketin Genel Kurul Kararları'nın hisse payı tespitine yönelik derdest dava sonuçlanmadan ve bu davalara ilişkin yönetim kurulunun bir kararı olmadan genel kurul kararı alınmasının TTK hükümlerine aykırı olduğu, kararın yok hükmünde olduğunun tespiti talebi ile eldeki dava açılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2021/11-701 Esas 2022/275 Karar sayılı ilamı aşağıdaki şekildedir. "Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü hakkında açıklama yapılmasında yarar bulunmaktadır. Hukukî işlem, bir veya birden çok kişinin hukuk düzeninin öngördüğü sınırlar içinde gerektiğinde diğer unsurlarla birlikte hukukî sonuçlar doğurmaya yönelik irade açıklamasından oluşan hukukî bir olgudur....
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, şayet bu talep yerinde görülmezse genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davacı vekili hastane işletmekte olan davalı şirketin 04.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısının fiilen yapılmadığını, ortakların toplanmadıklarını, hazirun cetvelinin işletilen hastanede doktor olan müvekkillerine poliklinikte imzalattırıldığını ileri sürerek anılan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini istemişse de, davacıların genel kurul toplantısında bulunanları tespit etmek maksadıyla düzenlenen hazirun cetvelinde imzalarının bulunması, anılan toplantının olağan şekilde, davacıların da katılımıyla gerçekleştiğine karine teşkil eder....
İlk Derece Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürler kurulu başkanı olan davacı ...’ın genel kurulu toplantıya çağırmadığı, dolayısıyla usulsüz ve çağrısız olarak ortaklar genel kurul kararları alındığı, TTK'nın 621. maddesi gereğince, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması için yapılan genel kurul toplantısında temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu arandığı, davalı şirkette toplantı yapılmadan elden dolaştırma usulü uygulanarak ortaklar genel kurulu kararı alındığının açıklandığı, şirket ortağı ...'nun şirket hisselerini diğer ortak ...'...
