Davalı vekili, daha önceki genel kurullarla ilgili verilen kararlarla ilgili açılan davaların beklenmesini, davacının teminat göstermesi gerektiğini, davacının vekili aracılığıyla toplantıya katılıp oy vermek ve çekince kayıtlarını tutanağa geçirtmek suretiyle genel kurulun yapılabilirliğine ve alacağı kararların geçerli olacağına icazet verdiğini, davalı şirketin mahkeme kararını yerine getirmek istediğini ancak davacının muhalefetiyle karşılaştığını, 31/03/2014 tarihli genel kurul toplantısı kararının yok hükmünde olmadığını, davacının pay oranının gerçek değeri üzerinden gösterilmediğini, şirketin halen kayıtlı sermayesinin 3.600.000,00 TL olup bu konudaki genel kurulların halen iptal edilmediğini, davacının talebinin haksız ve dayanaksız olduğunu, genel kurul tarihi olan 29/05/2013 tarihi itibariyle şirketin ödenmiş ve fiili sermayesinin 3.600.000,00 TL olup fiili olan bu durumun yok sayılmasının mümkün olmadığını, ortada geçerli genel kurul kararları varken davacının %29 payı olduğuna...
Bu nedenle Mahkemece, dava konusu genel kurul kararlarının TTK'nın 407/2. maddesine aykırılık nedeniyle yoklukla malul olduklarının tespitine dair verilen karar usul ve yasaya aykırıdır. Dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte hamiline yazılı pay senetlerinin zilyetliği dava dışı ...'de olduğundan, davalı şirket tek ortaklı anonim şirket niteliğindedir. Dava dışı kısıtlı ortağı temsilen vasisi tarafından tek başına genel kurul yapılması ve karar alınması mümkündür. Bu noktada iddianın ileri sürülüş şekli de nazara alındığında, genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte davacıların pay sahibi olmalarına rağmen toplantıdan çıkarılmaları ile dava dışı ortağın tek başına toplantıya devam etmiş ve karar almış olması halinde, bir genel kurulun varlığından bahsedilip bahsedilemeyeceğinin, yapılan genel kurul toplantısının ve alınan kararların yok hükmünde olup olmadığının tartışılması mümkün olabilecektir....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davacının bir aylık dava açma süresinin geçtiği, ancak davacının aynı zamanda alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespiti talebinin de bulunduğu, ferdileşmenin 2007 yılında yapıldığı gözetilerek kooperatifçe sonradan davacının borç altına sokulmasının hakkaniyet ve iyiniyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile ....05.2011 tarihli genel kurulda alınan ... no'lu kararın davacı bakımından yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. ...- Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir. ...- Dava, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir....
İsmet Sayhan tarafından düzenlenen 16/11/2017 tarihli bilirkişi heyeti kök ve 05.11.2018 tarihli ek raporda özetle; bir üyenin ölmesi halinde, diğer üyenin bir karar alması mümkün olmayıp, alacağı kararların, toplantı ve karar yetersayısı olmaması sebebiyle kurucu unsurları bulunmadığından yok hükmünde olacağı düşüncesiyle; dava konusu boşalan üyeliğe yeni üye atanması ve genel kurul toplantısı yapılmasına dair kararların da yok hükmünde olduğu; yok hükmündeki yönetim kurulu kararı ile toplanan genel kurulun da, kurucu unsurlarından birisi eksik olması sebebiyle yok hükmünde olduğunun kabulü gerekeceği; toplantı yapılmasına ilişkin karar dışında, yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı da yok hükmünde olacağından, bu bakımdan da genel kurul toplantısı kurucu unsurlarından birisi eksik olarak toplanmış ve bu sebeple yok hükmünde olacağı; hazirun cetvelinde, terekeye dahil olmuş payların ayrıca gösterilip, maliklerinin elbirliği şeklinde belirlenmesi gerekirken, sanki taksim yapılmış gibi...
hukuka aykırı işlem ve fiillerine yasal kılıf bulmak, bunları örtbas etme gayretinde olduğunu, bunu da müvekkilini TTK'ya, dürüstlük kurallarına aykırı şekilde genel kurula zorladığını, tarafların ihtilaflı olduğu koşullarda tek taraflı ve kötü niyetli şekilde hazırlanmış gündem maddeleriyle, usulsüz/geçersiz müdürler kurulu toplantısı ile davalı şirket genel kurul kararları alındığını, bu toplantı sonucunda diğer müdür ortak davacıyı müdürlükten azletmek suretiyle, davalı şirketi keyfi olarak yönetmek ve hesap vermemek istediğinde olduğunu, 12.02.2016 tarihli genel kurul toplantısı ve alınan kararların öncelikle yok hükmünde olduğunu, ...ın usulsüz çağrısı, kötü yönetime son verme ve borcunu davalıya ödemesi taleplerine muhatap kalmasından dolayı, hakkın kötüye kullanılması suretiyle ve dürüstlük kuralına aykırı olarak genel kurul kararları aldığını ileri sürerek, 12.02.2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde genel kurul...
Dava, şirket genel kurul kararının butlanla yok hükmünde olduğunun tespiti davasıdır.Davacı vekili, müvekkillerinin miras bırakanı Mehmet Kemalettin Uçkun'un davalı şirket ortağı olduğunu, ölümü ile hisselerin kendilerine intikal ettiğini, davalı şirketin ticaret sicil gazetesinde ilan edilen 25/12/2013 tarihli ve 2013/2 sayılı "sermaye arttırımına ilişkin" ortaklar kurulu kararının müteveffanın imzası taklit edilmek suretiyle alındığını, anılan kararın bu nedenle mutlak butlanla batıl olduğunu belirterek kararın yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiş, mahkemece, davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalı şirket hakkında açılan davanın kabulü ile anılan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, karara karşı davalı şirket vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.Genel kurulda alınan kararların iptal edilebilirliği ve butlanı TTK’nunda açıkça düzenlenmiştir. TTK'nın 622....
Mahkememizce------Asliye Ticaret mahkemesinin ------ Sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiş davacısının huzurdaki davacı, davalısının iş bu dosya davalılarından------ olduğu, şirketin en önemli mal varlığı olan yukarıda bahsi geçen geminin satışı hususunda alınmış bir genel kurul kararı olmadığı, yapılan satışın hileli ve muvazaalı olduğu, TTK'nın 408. Maddesi uyarınca önemli miktarda mal varlığının toptan satışının genel kurul kararı ile mümkün olduğu, batıl yönetim kurulu kararı ile yapılan satışın iptali gerektiğini ileri sürmüş olup netice itibarı ile yönetim kurulu kararının yok hükmünde/malül olduğunun tespiti ile batıl karara istinaden yapılan satış işleminin de iptalinin dava konusu edildiği görülmüştür.6100 Sayılı HMK.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 07.07.2022 NUMARASI : 2021/498 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 23/07/1992 yılında Anonim Şirket Hisse Devir ve Ferağ Beyannamesiyle Kemal Ilıcak'tan %51 hisseyi, Beyoğlu 35. Noterliği 11/06/2009 tarih 27201 yevmiye nolu hisse satış ve temlik sözleşmesi ile %5 hisseyi devralarak toplamda %56 oranında hisse sahibi olduğunu, 11/01/2013 tarihli gazetede genel kurula çağrının yayınlandığını ve yapılan genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığına seçildiğini, tereke memuru T3 tarafından danışıklı satışla hisselerin T2'e devredildiğini, İstanbul 1....
ın genel kurulu toplantıya çağırdığı, sadece kendisinin katılımıyla toplantı yaparak mevcut müdürü azletiği gibi kendisini de müdür seçmediği, şirket ortağı ... çağrı konusunda yetkilendirilmediğinden, yok hükmündeki çağrıya dayanılarak yapılan toplantıda alınan kararlar da yok hükmünde olacağı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf talebinin kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davacıların davasının kabulü ile, İmrün Endüstri Mineral Mikronize Öğütme San ve Tic. Ltd. Şti.'nin 18.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla batıl olduğunun tespiti ile, bu durumun Malatya Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, yoklukla batıl olduğu tespit olunan dava konusu 18.06.2016 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürü olarak atanan ...'...
Eldeki davada iptali talep edilen genel kurul toplantısının yapılması hususunda 26.02.2015 tarihli yönetim kurulu toplantısında karar alınmış olmakla bahsi geçen sebeplerden ötürü sözkonusu yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunun kabulü gerekeceğinden dava konusu 24/03/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğu sonucu ortaya çıkmaktadır. Bahsi geçen sebeple, daha önce 25.02.2015 tarihinde yapılan ve davacının da katılmış olduğu genel kurul toplantısının çağrısız genel kurul olduğundan bahisle eldeki istinafa konu davaya esas 25/03/2015 tarihli genel kurul toplantısının da çağrısız olarak yapıldığının kabulü gerektiği yönündeki istinaf başvurusunun reddi gerekir. Mahkemece uyuşmazlığın çözümü için bilirkişi raporu alınmasına karar verilmiştir....
