BAYİ'nin bu imgeleri silmemesi veya kaldırmaması, ariyetleri teslim etmemesi halinde şirket bu işi kendisi yaparak tüm giderler ile zararlarını bayi'den ayrıca talep etme hakkına sahiptir.c) Bayi, işbu sözleşmenin feshi veya herhangi bir sebeple sona ermesi halinde, ŞİRKET ile akdetmiş olduğu bütün kredi, malzeme ve sair hususlara müteallik sözleşmelerinin münfesih olacağını ve bu sözleşmelerden doğan borçları ile doğacak her türlü borçların muaccel olacağını peşinen kabul ve taahhüt eder....

SONUÇ : Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davalı şirket yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, (3) numaralı bentte yazılı nedenlerle davacı ... vekilinin temyiz isteminin REDDİNE, takdir olunan 1. 480,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınıp davalı şirkete verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı şirket iadesine, 12/01/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

nin ve şirket yetkilisi .........'ın vekillik görevini yürüttüğünü, müvekkilinin ......... markasının üreticisi ve marka üzerinde hak sahibi olduğunu, dava dışı........ Ltd. Şti. ile müvekkili şirket arasında "bayilik sözleşmesi" imzalanarak taraflar arasındaki ticari hayatın başladığını, bu ticarete istinaden dava dışı şirketten ve dava dışı şirket yetkili ......... 'dan kefalatneme, ipotek vb teminatlar da alındığını, ......... Ltd. Şti.'nin, müvekkiline karşı olan borçlarını ödeyememesi üzerine taraflar arasındaki ilk hukuki uyuşmazlığın meydana geldiğini, Bakırköy ....... İcra Müdürlüğünün ......... Esas sayılı dosyası ile 1.302.287,44 TL asıl alacak üzerinden dava dışı şirket aleyhine 16.11.2018 tarihinde icra takibine başlandığını, buna ek olarak, dava dışı şirketten alınan ipoteğin paraya çevrilmesi için Bakırköy ......... İcra Müdürlüğünün .............

DAVA KONUSU : İhalenin Feshi KARAR : Yukarıda tarih ve numarası yazılı ilk derece mahkemesi kararının Dairemizce istinaf yoluyla tetkikinin istenmesi üzerine, bu işle ilgili dosya mahallinden Dairemize gönderilmiş olup, dosya içerisindeki tüm bilgi ve belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü; Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirket ipotek sorumlusu olarak bulunduğunu Malatya İcra Müdürlüğü'nün 2017/36179 Esas sayılı dosyasında müvekkil şirkete hiçbir tebligat yapılmadan mülkünün satıldığını, yapılan tebligatların usul ve yasaya aykırı olarak yapıldığını, tebligatı alan şahsın şirket ile bir bağının olmadığını, yapılan ihalenin usulsüz olduğundan bahisle Malatya İcra Müdürlüğünün 2017/36179 Esas sayılı takip dosyasında yapılan ihalenin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

O hâlde müflisin ihalenin feshini talep etmesi ile az yukarıda anılan işlemlerden hiçbiri yapılmadığına göre müflisin o mal üzerinde tasarrufta bulunduğu sonucuna varılamayacağından, hukuki yararı bulunan müflisin ihalenin feshi davası açma hakkı bulunduğu kabul edilmelidir. Hâl böyle olunca, iflas eden şirketin İİK’nın 134. maddesine göre ihalenin feshini talep etme hakkı bulunması nedeniyle kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile icra takibinin diğer borçlusu Savaş Taş’a ait taşınmazın ihalesinin feshi isteminde bulunduktan sonra hakkında iflas kararı verilen borçlu şirket vekilinin karar düzeltme dilekçesini iflas dairesine tebliği için dosyanın mahalline geri çevrilmesinin gerekmediği; bir başka ifade ile ön sorunun bulunmadığı 11.12.2018 tarihinde yapılan ikinci görüşmede oy çokluğuyla kabul edilerek işin esasının incelenmesine geçilmiştir....

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı müflis şirket iflas idaresi vekili istinaf dilekçesinde özetle; Satış konusunda yapılan tebligatların usulüne uygun olmaması başlı başına ihalenin feshi sebebi olup İstanbul Anadolu 10....

bilgi ve belgeler incelendiğinde davalı şirketin feshi ve tasfiyesi şartlarının oluştuğu değerlendirilmiş olup; davacıların, davalı şirketin sona erme, tasfiye ve feshi talebine ilişkin hukuki değerlendirmenin mahkeme takdirinde olduğu" kanaatine varılmıştır....

Dava, limited şirketin ortağının haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması, mümkün olmaması halinde ise TTK 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Limited şirket ortağının, ortaklıktan çıkarılması TTK 640. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddenin 3.fıkrasında, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılmasının istenebileceği belirtilmiştir. Bu yasal düzenlemeye göre, limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açması olanaklı değildir. Böyle bir dava ancak şirket tarafından açılabilir. O halde davacı ortakların bu davayı açma hakkı bulunmadığından davacıların merhum ortak ------- davalı şirket ortaklığından çıkarılması isteminin aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Dava konusu limited şirket üç ortaklıdır, Ortakların ikisi davacılar olup,---- hisse sahibidirler....

DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, limited şirketin feshi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü" (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....

DELİLLER VE GEREKÇE: Dava,TTK 636.madde ve devamı uayrınca haklı nedenlerle dava dışı Limited şirketin şirketin feshi istemine ilişkindir. TTK 638/2 m. “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. “ şeklinde, Aynı Yasanın 636/3 m “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. “ şeklinde düzenlenmiştir. TTK 636/3 m. uyarınca haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemli dava şirket tüzel kişiliği hasım gösterilerek açılması gerekir. Dava, davalı Limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gereklidir. Yargıtay ... Hukuk Dairesi'nin ... Esas .... Karar sayılı ilamı ".......