DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 23/05/2013 KARAR TARİHİ : 21/05/2021 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 13.06.2007 tarihli Hisse Devir Sözleşmesinden kaynaklanan değişken hisse satış bedeli alacağının tahsili için davalılar aleyhine Ankara ... İcra Müdürlüğünün 2014/7935 sayılı dosyasında başlatılan ilamsız icra takibinin davalılar vekilinin itirazı sonucu durdurulduğunu, itirazın haklı nedenlere dayanmadığını belirterek davalıların Ankara ... İcra Müdürlüğü’nün 2014/7935 E sayılı takip dosyasında borcun aslına ve ferilerine ilişkin itirazlarının iptaline, takibin devamına, % 20’den az olmamak kaydıyla icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibari ile sahtecilik sebebi ile ----tarihli limited şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin devreden eski ortak üzerine iadesine ilişkindir. Davacı ---tarihinde ---- nezdinde şirket hisse devri yapıldığını, davalı şirket hisselerinin üzerine geçtiğini ancak devri yapanın şirketin eski ortağı olmayıp eski ortağın kardeşi olduğunu , bu kişinin devre yetkisinin olmadığını bu sebeple devrin geçersiz olduğunu beyan ederek şirketteki ortaklık payının iptali ile payın eski ortak üzerine geçirilmesini talep etmiştir. ----- ve devam eden hükümleri kapsamında hisse devrini etkileyen hükümler düzenlenmiştir. En önemli şekil şartları olarak pay devrini ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı biçimde yapılması ve imzaların noterce onaylanmasıdır....

ya satacağının açıkça anlaşıldığı, davacının yönetim kurulu kararının iptali sonrasında sahip olacağı hisse oranını saptayıp bunun parasal değerini hisse devir sözleşmesi kapsamında hissesini satın alan Atilla'dan talep edebileceği, hisse devir sözleşmesinin bütünüyle iptalini isteyip olmadığı taktirde kendi yaptığı hesaplamaya göre %1,89 oranında şirket hissesine sahip olduğunun tespiti ile tescilini talep etmesinin hisse devir sözleşmesinin içeriği de gözetildiğinde haklı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....

Limited Şirketi'nin paylarının devri nedeniyle hisse devri öncesinde sözleşmenin 13.maddesine göre şirketin borçları nedeniyle devir sırasında verilen 120.000,00 TL'lik davaya konu senedin ( teminat senedi) pay devrinin yapıldığı tarihe kadar olan bütün şirket borçlarının karşılığı olarak verilmesi nedeniyle sözleşmede belirlenen koşulların gerçekleştiği iddiasıyla senedin ihtiyati haciz kararı doğrultusunda takibe konulması sonucu yapılan ilamsız icra takibine davalı borçlunun itirazı üzerine İİK.67.maddesine göre açılan itirazın iptali davasıdır. Taraflarca inkar edilmeyen 29/12/2009 tarihli hisse- devir satış sözleşmesini mahkememiz dosyasının davalısı ... kefil sıfatıyla imzalamıştır. Davaya konu sözleşmenin 13.maddesine göre düzenlenen bono ... tarafından ... emrine düzenlenmiş, yapılan icra takibine ...'ın itiraz etmemesi üzerine bu kişi açısından icra takibi kesinleşmiştir....

Ltd.Şti arasında şirket hisse devir sözleşmesi akdedildiği, bu sözleşmeyi ...' in kefil sıfatı ile imzaladığı, sözleşme kapsamında davacının Davalı ...Ticaret Ltd.Şti Hissedarı ...'ün ortaklık payının %10 'na ortak edilmek istendiği, 6102 sayılı TTK nun 595 ....

İcra Dairesi : 2019/24123 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 21/08/2019 KARAR TARİHİ : 07/02/2022 KARAR YAZIM TARİH : 18/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dilekçesinde özetle; Müvekkili ... ile davalı şirket yetkililerinin bir iş projesinde ortak iş yapmayı teklif ettiğini ve müvekkiline bu ortalıktan % 50 pay teklif ettiklerini müvekkilinin kabul etmesi ile teklif edilen hisse bedeli için 27/07/2018 tarihinde şirketin banka hesabına "HİSSE DEVRİ İÇİN YAPILAN" açıklaması ile 250.000-TL tutarında hisse devir bedeli gönderdiğini, Akabinde söz verilen hisse devrini geciktiren şirket yetkililerinin malzeme alımı için iş avansına ihtiyaçları olduğunu söylediklerinden müvekkili tarafından ayrıca 11/09/2018 tarihinde de 15.815-TL tutarında iş avansını yine şirket hesabına " ..........

Davacı taraf, murislerine ait limited şirket hisselerinin muvazaalı şekilde diğer mirasçı davalıya devredildiğini ileri sürerek, şirket ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin muris adına veya kendi adlarına tesciline karar verilmesini istemiş olmakla, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alan şirketin de davada taraf olması gerekir....

Bölge Adliye Mahkemesince, davanın taraflarının, dava dışı şirketin eski ve yeni ortakları oldukları, dava konusu hisse devir tarihi itibarı ile yürürlükte olan mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 126. maddesine göre (TBK’nın 147. maddesi), hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak davalarında zamanaşımı süresinin 5 yıl olarak düzenlendiği, zamanaşımı süresinin hisse devir tarihinden itibaren hesaplanması gerektiği, hisse devrine ilişkin sözleşme tarihinin 20.07.2010, hisselerin devir tarihinin 04.01.2011, dava tarihinin ise 05.07.2019 olduğu, dava tarihine göre zamanaşımı süresinin dolduğu gerekçesiyle davacıların istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava, hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti, iptali, ödenen bedelin iadesi, masraf ve zararın tahsili istemine ilişkindir....

Noterliğinin 09130 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi düzenlenmiş olup müvekkilinin davacıya ait hisseleri 40.000 TL bedel karşılığında devir aldığını ve bu devir bedelinin nakten ve defaten ödendiği noter sözleşmesinin metninde açıkça belirtilmiş ve davacı tarafından bizzat noterde imzalanmış olduğunu, ekran görüntüsü ibraz edilen whatsapp yazışmalarının ise belirtilen hisse devir işlemine yönelik bir yazışma olmadığını, mesajların müvekkili tarafından hatırlanmadığını, kaldı ki mesajlar üzerinde tarih de bulunmadığını, hisse devir sözleşmesinden önce mi ya da sonra mı, yazışma içeriklerinin ne olduğu neye ilişkin olduğu hiçbir şekilde belli olmadığı gibi kabul anlamına gelmemek kaydıyla yazışma içerikleri var olsa bile hisse devrinin muvazaalı olduğu değil de bedele ilişkin bir yazışma olduğu sonucunun çıktığını savunarak davanın reddini talep etmiştir....

ın, noter hisse devir sözleşmesi ile üstlendiği gibi limited şirket müdürlerine başvurması gerektiğini ve bu yönde ortaklar genel kurulunun hisse devri hususunda olumlu olumsuz bir karar alınmasını sağlaması gerektiğini, davada zamanaşımı olduğunu, davacıdan hisse devir bedeli olarak herhangi bir bedeli de fiilen almadığını, Noter sözleşmesinde her ne kadar devralandan 150 bin TL.'...