.---- kayıtlı olup----- işleri ile iştigal eden bir----olduğunu, dava dışı ----ile müvekkil şirket arasında akdedilen----- tutarındaki hisse devir bedelini müvekkil şirkete ödemeyi taahhüt ettiğini, noter huzurunda akdedilen sözleşmeyi müvekkil şirket adına imzalayan, müvekkil şirketin eski müdürü ve imza yetkilisi, davalı ... '------ söz konusu hisse devir bedelini ----- nakden ve tamamen aldığını beyan ve imza ettiğini, davalının nakden ve tamamen aldığını noter huzurunda beyan ve imza ettiği hisse devir bedelinin hiçbir zaman müvekkil şirkete teslim etmediğini, dava dışı ---- ile müvekkili şirket arasında,--------- müvekkili şirkete ait olan, -----yevmiye numarası ile onayladığı hisse devir sözleşmesi akdedildiğini, söz konusu hisse devir işlemi, ------- ilân edildiğini, sözleşme uyarınca dava dışı ---- müvekkili şirkete ödemekle yükümlü olduğu 350.000 TL tutarındaki hisse devir bedelinin nakden ve tamamen alındığı sözleşmeyi müvekkil şirket adına imzalayan davalı tarafından beyan...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/864 Esas KARAR NO: 2022/500 DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 15/12/2021 KARAR TARİHİ: 08/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ görüleceği üzere davacı ile davalının ------- yapılmış ise de--- anlaşmalı olarak sonlandırılamadığını, taraflar arasındaki anlaşmazlık -------- maddelerinin ------ olduğu gibi tapu devirlerinden önce de hisse devri yapmaması olduğunu, nitekim bila tarihli sözleşme ------- tarihinden önce yapılmakla işbu sözleşmeye göre gizli ortaklığın sonlandırılamadığını yazılı delil başlangıcı evraklar, muhasebsel kayıtlar ve tanıklarla sabit olduğunu, esasen sorunun muhasebe kayıtlarını eksik ve hatalı olmasından kaynaklı olduğunu, evraklar ve bilgisayar kayıtları ile muhasebe --- hazırlanan tanıklar huzurunda yapılan anlaşmalar...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava; 24/12/2015 tarihli hisse devir senedinden kaynaklı itirazın iptali istemine ilişkindir. Bakırköy ....... İcra Müdürlüğünün ...... Esas sayılı takip dosyası celp edilmiş, incelenmesinde; davacı alacaklı tarafından davalı borçlu aleyhine 22/05/2019 tarihinde toplam 773.861,71 USD alacağın tahsili için icra takibi başlatıldığı, davalı borçluya ödeme emrinin 25/05/2019 tarihinde tebliğ edildiği, davalı borçlunun vekili vasıtasıyla yasal süresi içerisinde borca, faize ve tüm fer'ilerine itiraz ettiği ve takibin durduğu, işbu itirazın iptali davasının yasal 1 yıllık süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; söz konusu hisse devir nedeniyle davacının davalıdan alacağının bulunup bulunmadığı, var ise miktarının tespitinden kaynaklandığı tespit edilmiştir. Mahkememizden verilen 12/03/2020 tarih ve ....... Esas ..........
Her ne kadar davacı, dava dilekçesinde hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin onayına dair genel kurul kararının sahteliği iddiasında bulunmuş ise de, duruşmadaki beyanında, hisse devrine ilişkin noter sözleşmesindeki imzanın kendisine ait olduğunu kabul etmiş olup, yokluğunda yapıldığı için sahtelik iddiasında bulunduğu hisse devrinin onaylanmasına dair iptali istenen genel kurul kararının, TTK nun 595. ve müteakip maddelerine uygun olduğu, keza limited şirket hisse devri sözleşmenin yapılması ile değil, hisse devrinin genel kurul tarafından kabulü ile geçerli hale geldiğinden, henüz genel kurul toplantısı yapılıp hisse devri onaylanmayan hisseyi devralan paydaşın genel kurula katılma hakkı bulunmadığından, yokluğunda hisseyi devreden şirket ortağının katılımı ile alınan genel kurul kararının iş bu nedenle usul ve yasaya uygun olduğu, yoklukla malul olmadığı kanaatine varılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/193 Esas KARAR NO : 2022/215 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 07/06/2018 KARAR TARİHİ : 23/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dileçesinde özetle; dava dışı ... A.Ş.ile davalı arasında factoring sözleşmesinden kaynaklanan borç alacak ilişkisinin olduğunu, ancak davalının alacak ilişkisini kabul etmediğini, borçların ödenmemesi üzerine davalı aleyhine ....İcra Müdürlüğünün 2018/... E.sayılı dosyası ile takip başlattıklarını ancak davalının itirazı üzerine takibin durduğunu, müvekkilinin; ......
Hisse devri sonrasında gerçekleşen yeni devirler uyarınca davalı şirketin ortaklık yapısı da tamamen değişmiş, davacıdan hisse devralan şahısların şirketteki ortaklığı da son bulmuştur. Sözleşmenin nispiliği ilkesi gereği her sözleşme tarafları yönünden bağlayıcı niteliktedir. Davacı ile dava dışı üçüncü şahıs konumundaki kişiler arasında yapılan hisse devir sözleşmelerinin sözleşmenin tarafı olmayan ve ayrı tüzel kişiliği bulunan davalı şirket yönünden bağlayıcılığı bulunmamaktadır. Bu itibarla, hisse devir sözleşmesinin anılan hükmü uyarınca davalı şirket tarafından 01.10.2004 tarihi öncesinden kaynaklı borçları yönünden şirket alacaklılarınca doğrudan davacıya dava ikame edilemeyeceği gibi, bu hüküm uyarınca davalı şirkete de husumet yöneltilemez.Bu nedenle, açılan davanın husumetten reddi gerektiğinden sonucu itibariyle doğru olan yerel mahkeme kararının, HUMK'nın 438/son maddesi uyarınca gerekçesi değiştirilmek suretiyle onanmasına karar vermek gerekmiştir....
DELİLLER: -Taraflar arasında imzalanan 19/04/2011 tarihli protokol, arka yüzünde bulunan ödeme kayıtları, -Ticaret Sicil Kayıtları, Kira sözleşmesi, -05/03/2013 tarihli protokol, -09/06/2014 tarihli temlikname, -04/11/2019 tarihli kök ve 10/02/2020 ve 19/10/2022 günlü ek bilirkişi raporları, MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Dava, taraflar arasında 19.04.2011 tarihinde düzenlenen limited şirket hisse devrine ilişkin sözleşme uyarınca hisse devir bedelinin ve aynı sözleşme uyarınca davalıya devredilen işyerinin kira bedelinden kaynaklanan alacağın tahsili istemiyle başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Mahkememizin 30/03/2015 gün ve 2014/1280 E, 2015/300 K sayılı dosyasında yapılan yargılama sonunda " davanın reddine..." dair verilen karar taraf vekillerince temyiz edilmiş, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ... K sayılı bozma ilamında belirtilen; "......
Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 14.05.2018 gün ve 2017/336 - 2018/517 sayılı kararı bozan Daire'nin 22.09.2020 gün ve 2018/5344 - 2020/3559 sayılı kararı aleyhinde taraf vekilleri tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçelerinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı Uzaklar Lojistik ve Ticaret A.Ş. nezdindeki hisselerinin devri amacıyla davalı ile imzalanan hisse devir sözleşmesinden doğan alacağının tahsili için Büyükçekmece 3. İcra Müdürlüğü’nün 2014/14533 E. sayılı icra takip dosyasında başlattığı takibe davalının haksız ve kötü niyetli olarak itiraz ettiğini, müvekkiline hisse devir bedelinin ödenmediğini ileri sürerek Büyükçekmece 3....
GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesi ile buna bağlı olarak davalı şirket tarafından alınan genel kurul kararının sahtelik nedeniyle iptali istemine ilişkindir. 6102 Sayılı TTK’nun 4. maddesine göre, bir davanın ticari dava sayılması için uyuşmazlık konusu işin taraflarının her ikisinin birden ticari işletmesiyle ilgili olması ya da tarafların tacir olup olmadıklarına veya işin tarafların ticari işletmesiyle ilgili olup olmamasına bakılmaksızın TTK veya diğer kanunlarda o davaya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin bakacağı yönünde düzenleme bulunması gerekir. Somut olayda da davanın konusu limited şirket hisse devir sözleşmesi ve genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olduğundan, dava mutlak ticari dava niteliğindeki davaya bakma görevi Asliye Ticaret Mahkemesine aittir....
nin %50 şirket hissesinin müvekkili adına iadesine ve tesciline, müvekkilinin hisse devir sözleşme tarihinden itibaren tüm maddi zararlarının ve mahrum kaldığı karlarının tespit edilerek müvekkiline ödenmesine, bunun mümkün olmaması halinde; müvekkilinin hisse devri işlemi nedeniyle, hisse devir sözleşmesinde öngörülen edimlerin davalı tarafından yerine getirilmediği kapsamında hisse devir bedeli alacağının tahsili ile sözleşmeye aykırılıktan kaynaklı, edimlerin bugüne kadar yerine getirilmemesi kapsamında, geç, eksik ifadan ve ifa edilmemeden kaynaklanan menfi zararların ve kira kaybı bedelinin hisse devir sözleşmesi tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari faizi ile tahsili ile munzam zararın ve tüm maddi kayıpların fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla hesap edilerek sözleşme tarihinden itibaren ticari faiziyle tahsiline, yine hisse devir sözleşmesinde öngörülen edimlerin davalı tarafından yerine getirilmediği kapsamında hisse bedelinin 1.500.000,00- TL'lik kısmı ve ödenmesi...
