Noterliği’nin 24.06.2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talep ettiği hususlara ilişkin bilgi alma ve inceleme talebinin değerlendirilmesi ve gereğinin yapılması. 7) Özel bağımsız denetçi seçimi 8) Müdürler kurulu üyelerinin ibrası. 9) Müdürler kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tespiti. 10) Kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, karın kullanım şekli 11) Kapanış.”...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; davalı anonim şirkete 6102 Sayılı TTK'nun 438 vd. maddeleri gereğince özel denetçi atanması istemiyle açılan davanın yargılamasının iadesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 438. maddesinde, her pay sahibinin pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu taktirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasının gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebileceğini, aynı kanunun 439. maddesinde ise, genel kurulunun özel denetim istemini reddetmesi halinde sermayenin en az onda birine halka açık anonim şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya payların itibarı değeri toplamı en az 1.000.000,00 TL olan pay sahiplerinin şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde üç ay içinde özen denetçi atanmasını isteyebilecekleri aynı yasanın 440/2. maddesinde ise, mahkemece verilen kararın kesin...
Özel denetçi seçilme talebi 6102 Sayılı Yasanın 438.maddesinde düzenlenmiş olup, her bir pay sahibinin özel denetçi atanması talep hakkı bulunduğu gibi özel denetçi atanmasının talep edilebilmesi için genel kurul gündeminde bir madde bulunmasına gerek bulunmadığı gibi genel kurulda özel denetçi atanması talebi kabul görmemesi halinde azlık tarafından 3 ay içerisinde özel denetçi atanması için dava açılması mümkündür. Somut olayda ise, davacı yan 27/09/2013 tarihli genel kurulda özel denetçi atanmasını talep etmesine rağmen bu talep değerlendirilmeden genel kurulda 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yılları yönetim kurulu faaliyet raporları ile bilanço gelir gider tabloları ve denetçi raporlarının okunarak oylanmasının özel denetçi atanması talebiyle bir ilgisi bulunmadığından ilgili gündem maddelerinin görüşülüp kanun ve esas sözleşmeye uygun şekilde kabul edildiği anlaşılmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir....
Sayılı kararda dosyada usulsüzlük bulunmadığının açıkça belirtildiğini, özel denetçi atanmasını gerektirecek herhangi bir husus ve usulsüzlük olmadığını, davacının haklı bir neden göstermeden özel denetçi atanması yönündeki talebinin kanuna aykırı olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Sayılı kararda dosyada usulsüzlük bulunmadığının açıkça belirtildiğini, özel denetçi atanmasını gerektirecek herhangi bir husus ve usulsüzlük olmadığını, davacının haklı bir neden göstermeden özel denetçi atanması yönündeki talebinin kanuna aykırı olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açmış olduğu davayla ilgili kararın temyiz incelemesi sonucu bozulduğu,bu durum karşısında hazirun cetvellerinin gerçeği yansıtmadığına ilişkin iddianın kanıtlanamadığı, toplantı ve karar nisabının mevcut olduğu, bilançoya ilişkin görüşmeler ertelenmiş olsa bile genel kurulun yönetim kurulu seçimini bilançoya bağlı bir işlem olmaması nedeniyle yapabileceğini, ... 348. maddesi uyarınca özel denetçi tayini talebinin genel kurul tarafından reddedildiği takdirde azınlığın mahkemeye başvurarak özel denetçi tayin edilmesini mahkemeden talep edebileceğini dolayısıyla genel kurulun özel denetçi tayin etme taleplerinin genel kurul tarafından reddedilemeyeceği ve bu yöndeki genel kurul kararının yoklukla malul olduğuna ilişkin iddianın yerinde olmadığı,şirket hesapları ve giderlerin tutarlı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
TTK ile pay sahiplerine bilgi alma hakkı ile bağlantılı olarak özel denetim isteme hakkı da getirilmiştir. Özel denetim kurumu 6102 sayılı TTK md.438-444 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Paysahibi, bilgi alma hakkını kullanması akabinde Genel Kurul’dan özel denetim isteme hakkına sahiptir. Bu aşamada Genel Kurul pay sahibinin özel denetim talebini oylamak zorundadır. Genel Kurulda pay sahibi gündemde herhangi bir madde bulunmasına gerek olmaksızın özel denetçi atanmasını genel kuruldan isteyebilir....
nin 2010 yılı olağan genel kurul toplantısının, a-Açılış ve başkanlık divanı seçimi, b-Toplantı sonunda toplantı tutanağının imzalanması için başkanlık divanına yetki verilmesi, c-Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, d-Denetçi raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, e-Şirket bilançosunun da kar-zarar tablosunun okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması ile şirketin 2010 yılında oluşan kar-zararı hakkında karar verilmesi, f-Yönetim kurulu üyeleri ve kanuni denetçinin ibrazı hususunun müzakere ve karar bağlanması, g-Kanuni denetçi atanması ve kanuni denetçiye ödenecek ücretin tespiti, h-Temenniler ve kapanış, gündemi ile toplantıya daveti hususunda davacıya izin ve yetki verilmesine, davacının yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündem maddesi ile ilgili talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/721 Esas KARAR NO : 2022/864 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 20/09/2022 KARAR TARİHİ : 20/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 20.09.2022 tarihli dava dilekçesinde; davacı şirketin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ......... sicil numarasında kayıtlı TTK'nun 397. Md ve ilgili Bakanlar Kurulu kararı kapsamında bağımsız denetime tabi tek pay sahipli bir şirket olduğunu, 31.03.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında 01.01.2022 ile 31.12.2022 tarihleri arasında gerçekleşecek 2022 yılı faaliyet döneminde görev yapmak üzere ... Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'nin TTK 397. Md kapsamında bağımsız denetçi olarak seçildiğini, ......
ın davalı şirkette yasal olarak denetçi sıfatının oluşmadığı, bu sebeple 2015 ve 2016 yılı Akif ... tarafından imza edilmiş Denetçi Raporuna itibar edilemeyeceği anlaşıldığından, 2015 ve 2016 yıllarına ait Yönetim Kurul Faaliyet Raporu, Denetleme Kurulu Raporunun okunmasına yönelik 3 nolu kararın iptali gerektiği; 4 nolu karar incelendiğinde yine denetçi sıfatı bulunmayan denetçi tarafından tanzim ve imza edilmiş olması sebebiyle 2015 ve 2016 yıllarına ait bilanço ve gelir gider hesaplarının okunmasına yönelik 4 nolu kararın iptali gerektiği; 5 nolu karar incelendiğinde denetçi sıfatı bulunmayan denetçi tarafından hazırlanan Denetçi Raporuna itibar edilemeyeceği, bilançoların gerekli denetime tabi tutulmadığı anlaşılmakla yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da iptali gerektiği; özel denetçi atanması talebinin reddine yönelik 6 nolu karar yönünden iptal için gerekli yasal şartların oluşmadığı; gündemde olmasa da yönetim kurulu üyesi seçilmesinin kanunen mümkün olduğu anlaşıldığından 7 nolu...
