İNCELEME ve GEREKÇE:Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı Yasanın 636/3 maddesi uyarınca açılmış şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. TTK 636/3 maddesinde haklı sebeplerin varlığında her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği kabul edilmiştir....
Sunulan kayıtlardan şirketin %50'er payla iki ortaklı olduğu, kanunen zorunlu organ olan genel kurulunun toplanamadığı, pasif şirket nedeniyle ortakları vergi gibi mali yükler bindirdiği, şirket çalışanının bulunmadığı, şirketin feshi için haklı neden de bulunduğu, bu durumda davalı şirketin TTK'nın 636/2-3 madde ve fıkralarına göre feshi ve tasfiyesi gerektiği anlaşılmakla, davanın kabulüne, şirketin feshine ve tasfiyesine, tasfiye görevlisi olarak da davacı ...'in atanmasına karar vermek gerektiği anlaşılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : 1--Davacının davasının KABULÜNE, ... Ticaret Sicil Memurluğunun... sicil numarasına kayıtlı... LTD. ŞTİ'nin FESHİNE, Davacı ...'in tasfiye memuru olarak ATANMASINA, 2-Tsafiye memuru ücretinin ortaklar kurulu kararınca belirlenmesine ve şirketten tahsiline, 3-Kararın derhal İst....
KARŞI OY ...- Dava, 6102 S. ...’nın 531.maddesi uyarınca açılan haklı sebeple anonim şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Dairemiz çoğunluk görüşünde de ifade olunduğu üzere, “haklı sebeple anonim ortaklığın fesih ve tasfiyesini talep etme” hakkı 6762 S. ...’da öngörülmeyen ve 6102 S. ...’nın 531.maddesi uyarınca sermayenin enaz %...’u, HAAO da ise enaz %...’ine sahip azlık hisse sahiplerine tanınan yeni bir hak türüdür. ... 531’in gerekçesinde de belirtildiği üzere, haklı sebep kavramanın ne olduğu belirtilmemiş ve bunu belirleme görevi yargı ve öğretiye bırakılmıştır....
varlığı bulunmadığını, TTK'nin 636/3 maddesi uyarınca şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiye koşullarının bulunduğunu belirterek, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiş, ön inceleme duruşmasında diğer ortaklara ulaşılma şansı olmadığı için davanın kabulü halinde müvekkilinin tasfiye memuru olarak atanmasını talep etmiştir....
Birleşen dosyada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Taraflarınca aynı şirketlere ilişkin -----sayılı dosyası ile şirketin feshi davası açıldığını, davaya konu iki şirketin fesih ve tasfiyesine yönelik istemi kabul ettiklerini, zira dava evvel açtıkları şirket feshi davalarındaki taleplerin de bu yönde olduğunu beyan ederek; birleştirme kararı verilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE: Asıl dava, TTK 531. Maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin feshi ve tasfiyesi ile bu talebin uygun bulunmaması halinde davacının şirketten çıkarılması talebidir. Birleşen ---- davası da TTK 531. Maddesi uyarınca şirketin feshi ve tasfiyesi , aksi halde davacı ortağın şirketten çıkarılması talebidir....
Somut olayda davacı taraf, davalı şirketin vergi dairesince resen terk kaydının 2015 tarihinde yapıldığını ve bu tarihten sonra şirketin hiç bir ticari faaliyetinin olmadığını (gayri faal oldukları), bu nedenle murisin terekesinin tasfiyesi için davalı şirketin haklı sebeple feshini talep etmiştir. Dosyada mübrez Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ve ... Karar sayılı dosyasının tetkikinde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiği ve iş bu kararın kesinleştiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla davalı ..... Elektrikli Taşıtlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fesih ve tasfiyesine ilişkin kesinleşmiş karar bulunması nedeniyle, davalı şirket yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı tarafından, davalı şirketin ortağı olmaları nedeniyle davalılar ....., ... ve ...'...
Maddesinin gerekçesinde yazıldığı üzere, şirketin sürekli zarar etmesi şirketin feshi için haklı neden teşkil ettiğinden ve rödövans sözleşmesinin geçerli olmaması nedeniyle davalı şirketin kurulmasındaki amacın ortadan kalkması nedeniyle şirketin fesih ve tasfiyesi davasının kabulü ile, 6102 s. TTK'nin 531. Maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasında kayıtlı davalı ... Anonim Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak, şirketin temsil kayyımı ...'in atanmasına karar vermek gerekmiştir. Her ne kadar, TTK'nin 531....
A.Ş.nin bile yaşadığı ekonomik sıkıntılar nedeniyle iflas ettiklerini, ancak davalı şirket hakkında böyle bir durumun olmadığını, davalı şirketin davacının tüm menfi çalışmalarına ve engellemelerine rağmen başarı ile ticari hayatına devam ettiğini, şirketin malvarlığının çarçur edildiği iddiasının asılsız olduğunu, davacının tek amacının hukuka aykırı gerçek dışı iddialarla davalı şirketin ticari hayatına son verilmesi olduğunu, şirketteki geçimsizliğin davacıdan kaynaklandığını, davacı dışındaki tüm kardeşlerin beraber olması ve çalışma hayatına devam etmelerinin davacının haksız olduğunun en büyük delili olduğunu, bu nedenlerle şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin şartların oluşmadığını ileri sürmüştür. DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi, bu mümkün olmazsa ortaklıktan çıkmaya ilişkin terditli davadır. T.T.K.'nın 531'inci maddesi haklı sebeple fesih halini düzenlemektedir....
Dava, haklı nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir....
Dava, haklı nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir....
