yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile davalı ...’ye devrettiği, şirketin 21.09.2020 tarihli Genel Kurulunun 2020-2 sayılı kararı ile pay devirlerinin kabulüne, devirlerin şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği görülmüştür. Bu kapsamda, usulüne uygun gerçekleştirilen ve şirket genel kurulu tarafından da onaylanmış bulunan pay devrinin tespiti, bu hususun ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile ticaret sicil gazetesinde ilanı yönündeki talebin kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların davasının KABULÜ ile; Davacı ...’ın, davalı ....... DEKORASYON MOBİLYA İNŞ. TEKS. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.’deki hissesini Bakırköy ....... Noterliğinin 09/09/2020 tarih ....... yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile davalı ...’ye DEVRETTİĞİNİN TESPİTİNE, Davacı ...’nin, davalı ....... DEKORASYON MOBİLYA İNŞ. TEKS. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.’deki hissesini Bakırköy ....... Noterliğinin 18/09/2020 tarih .........
Tüm bu açıklanan nedenlerle ve dosya kapsamına göre; Somut olayda davacı ... ile Davalı ... arasında ki hisse devir sözleşmesinin noterde düzenlendiği ve ortaklar kurulunun pay devrine ilişkin muvafakat vermesi koşullarının gerçekleşmediği anlaşılmakta ise de; devrin pay defterine kaydedilip kaydedilmediğinin tespiti bakımından davacı tarafça dosyaya herhangi delil ve belge sunulmadığı, davalı şirket adına meşruhatlı davetiye tebliğine rağmen pay defterinin de ibraz edilmediği anlaşılmakla, Limited şirketteki pay devrinin geçerli olabilmesi için aranan 3. Koşulun gerçekleştiğine dair bir tespit yapılamamıştır. Bu nedenle asıl dava yönünden hisse devrinin pay defterine işlendiği hususu ispat edilemediğinden reddine karar vermek gerekmiş, davacılardan ...'...
Karar Düzeltme Sebepleri Asıl ve birleşen davada davacılar vekili; davalı şirketin iki ortaklı limited şirket iken ...'in hissesini ...'e devrettiğini, eski ortak ...’in şirket ile hiçbir bağı kalmadığını, şirketin hiçbir işlemine imza vermediğini, bu kişinin pay bedelinin alındığına dair bir itirazının bulunmadığını, anılan kararda tüm ortakların imzalarının yer aldığını, 6762 sayılı Kanun döneminde pay defterinin tasdikinin zorunlu olmadığını, buna ilişkin bir yaptırımın da bulunmadığını, anılan kararın hemen tescili yaptırılmadığından sicil müdürlüğünün tescil talebini kabul etmeyip dava açmaya mecbur kaldıklarını, Yargıtay onama ilamındaki karşı oy gerekçeleri nazara alınarak kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve şirkete kayyım atanması koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. 2....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/49 Esas KARAR NO : 2022/607 DAVA : Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli DAVA TARİHİ : 12/01/2022 KARAR TARİHİ : 13/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketteki, davalı ...'ya ait 400 paydan, 196 payı İzmir 32. Noterliği’nin 22/11/2019 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devraldığını, şirketin tek ortaklı olarak kurulduğunu, davalı ...'...
nde bulunan payını ....sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 150.000 TL karşılığında davalı ...'e devrettiğini, ancak payı devralan davalı ticaret Sicil Müdürlüğünde bu pay devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, şihafi görüşmelere rağmen de bu devre ilişkin tescil ve ilan işleri davacı tarafından yaptırılmadığını belirterek davacının ortağı olduğu ... Proje Mimarlık Mühendislik İnşaat Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan payının Ankara ..Noterliğinin ...sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile o tarihte davalı ...'e devrettiğinin tespitine, devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. GEREKÇE: Dava; hisse devri nedeniyle pay devrinin tespiti ve tescili talebine ilişkindir. Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu ......
Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Pay devir sözleşmesi, sirket karar defteri sureti, TSM kayıtları delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
un pay devrinin 16.05.2020 itibariyle gerçekleşmiş sayılacağı, -Pay defterine kayıt : Pay devrinin genel kurulda onaylanmasını takiben TTK.m.594 gereğince sermaye paylarının devirleri ve geçişlerinin ortaklar pay defterine de kaydedilmesi gerekeceği, somut davada davacının pay devrinin pay defterine kaydedildiğine dair bir bilgi olmadığı, ancak pay devrinin genel kurulun açık veya örtülü onayı ile gerçekleşmiş sayılacağı için pay defterine kayıt yapılmamış olmasının belirleyici olmayacağı, -Ticaret siciline tescil ve ilan : Limited şirket pay devrinin TTK.m,598 gereğince ticaret siciline tescilinin gerekeceği, ancak tescilin kurucu değil açıklayıcı olduğu, dolayısıyla pay devrine ilişkin ilk iki aşama tamamlanmış ise pay devrinin ortaklar pay defterine ve ticaret siciline kaydedilmemiş olması pay devrinin gerçekleştiği gerçeğini değiştirmeyeceği anlaşılmıştır. Pay devrinin ticaret siciline tescilini kural olarak şirket müdürü talep eder....
Noterliğinin 18/02/2020 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, TTK'nin 595/1 maddesinde belirtilen şekilde davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde payların devrinin, şirkete bildirilmekle pay defterine kaydedilmekle ve ortaklar kurulu kararı alınmak sureti ile gerçekleştirileceği belirtilmiş, şirketin sermayesinin her biri 25,00-TL değerinde 2.000 paya ayrılmış 50.000,00-TL olduğu açıklanmıştır. TTK'nin 595/2 maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nin 595/7 fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/414 KARAR NO : 2022/1144 DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı DAVA TARİHİ : 12/05/2022 KARAR TARİHİ : 01/12/2022 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 29/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin sahibi olduğu ... Gıda... Ltd. Şti'deki tüm paylarını İzmir 13. Noterliğinin 11/01/2021 tarihli ve ... yevmine nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 08/08/2019 KARAR TARİHİ : 17/11/2021 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 10/12/2021 Hendek 2 Asliye Hukuk Mahkemesinin 10/09/2021 tarihli 2019/252 esas 2021/320 karar sayılı gönderme kararı ile Mahkememize gönderilen Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili müvekkilinin davalı şirkete ait %20 hisseyi ...'den noterde yapılan sözleşme ile devralmış olmasına rağmen şirketin %80 hissesine sahip ortak ...'in engellemesi sebebiyle şirket pay defterine işlenmediğini belirterek hisse devrinin pay defterine işlenmesini talep etmiştir. Davalı şirket vekili şirkete pay devri hususunda bir başvuru bulunulmadığını, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin pay devrini onaylamayabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, hisse devrine ilişkin noterde yapılan devir sözleşme sureti celp edilmiştir....
