LTD ŞTİ, Davalı ... aleyhine açtığı davada; İş bu davanın yukarıda asıl davada incelenen 2 adet pay devrine ilişkin Kartal 10 noterliğinin pay devri ve satış işlemlerine konu 132.490 sermaye payına isabet eden asıl davada davalı ... AŞ pay defterine tescilini talep ettiğini, dava konusu payın usulüne uygun olarak devredildiğini tespiti ve asıl davadaki davalı şirket pay defterine tescili için TTK 493. Maddesi gereğince devir alınan paylarının şirket pay defterine tescili davasında, hisse devir edenin de taraf gösterilmesi gerektiği belirtilerek asıl dava ile aynı dava konusu olan 132.490 hissenin asıl davadaki davalı şirket pay defterine davacı ... ANONİM ŞİRKETİ adına tescilini talep ve dava etmiş ve işbu davanın mahkememizin asıl dava dosyası olan ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi talep edilmiştir. Davacı ......
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 02/11/2021 BİRLEŞEN MAHKEMEMİZİN 2022/1222 ESAS SAYILI DAVA DOSYASINDA DAVACILAR :1- ... - ...... 2-... - ... VEKİLİ : Av.... DAVALI : ... TUR SPOR TURİZM ORGANİZASYON HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ...... VEKİLİ : Av. ... - DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/10/2022 KARAR TARİHİ : 13/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Mahkememizin 2021/1012 sayılı dosyasında; Davacı taraf dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin tek ortağının ... Gezi Ltd. Şti olduğunu bu şirketin de %100 Hissedarının dava dışı... olduğunu dava dışı ...'...
Davalılardan ....... cevap dilekçesinde özetle; 2017 yılında hisse devrinin gerçekleştiğini iddia eden davacının, 2018 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul kararında imzasının bulunduğunu, bu kapsamda şirketten ayrıldığı kabul edilerek, devrin tescil ve ilanının yapılmasının mevzuata aykırı olacağını, pay devri kaydını içeren defter örneğinin müdürlüğe sunulmadığını, müdürlük işleminin mevzuata uygun olduğunu savunmuştur. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, hisse devri ve hisselerin aidiyetinin tespiti ve anonim şirket pay defteri ile sicile tescil istemine lişkindir. Mahkememizce yapılan 26/01/2023 tarihli ön inceleme duruşmasında taraflar arasındeki uyuşmazlık ; " Davalı ... San. ve Tic. AŞ'nin tamamı nama yazılı pay senetlerine bağlı olan beheri 1.000-TL değerinde 2.500 (İkibinbeşyüz) adet paydan oluşan 2.500.000-TL değerindeki hisselerinin tamamının davacı ... ya aidiyetinin tespiti, Davalı şirketin pay defterine hükmen tescili, hükmen tescile ilişkin kararın ... kayıtlarında tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanması istemi" olarak tespit edilmiştir. Davalı taraf davacının ciro ve teslim ile elinde olduğunu iddia ettiği nama yazılı hisselerin şirket pay defterine kaydı konusunda talep ön koşulunu yerine getirmediğinden bahisle hukuki yarar dava şartı itirazında bulunmuştur....
e devretmiş olduğu, hisse devir tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince hisse devrinin geçerli olabilmesi için, hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesinin gerekli olduğu, davalı şirketin ticaret kayıtlarının ve pay defterinin incelenebilmesi için davalılara, şirketin diğer ortağına, mali müşavirine meşruhatlı tebligatlar çıkartılmasına rağmen şirketin defterlerinin ibraz edilmediği, davacı tarafından hisse devrinin davalı şirkete bildirilip pay defterine işlendiğinin ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, davacının davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkin olup, davacı dava dilekçesinde şirketin eski ortağı olduğunu, hisselerini ...'e şekli şartlara uygun olarak devrettiğini, ancak hisse devrinin ilan edilmediğini ileri sürmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/523 KARAR NO: 2023/579 ASIL VE BİRLEŞEN DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHLERİ: 09/08/2021 - 12/11/2021 KARAR TARİHİ : 05/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVA: Davacı vekili 09.08.2021 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 25-12-2014 ile 15-08-2016 tarihleri arasında davalı şirketin ortağı olduğunu ve bu dönem zarfında diğer ortaklarla birlikte şirket müdürü olarak görev yaptığını, müvekkilinin ----- Noterliği'nde 15-08-2016 tarihinde düzenlenen limited şirket pay devri sözleşmesi ile payını diğer ortak .. devrettiğini, pay devri ile birlikte müdürlük sıfatının da sona erdiğini düşünmüş ve şirkete istifa dilekçesini sunmadığını, ancak daha sonra pay devrinin tescil ve ilan ettirilmediğini fark ettiğini, ayrıca müdürlük yetkisinin de devam ettiği gördüğünü, bunun...
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü içermekte olup; anılan madde hükmü gereğince, pay devrinin geçerliliği için noterce onaylatılmasının yanında ortaklar kurulunun onayı gerekmektedir. Davacı tarafça, ... 15....
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) DAVA TARİHİ : 08/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Tarafların iddia ve savunmaları Asıl davada davacı vekili 08/12/2022 tarihli dilekçesi ile davalı şirket ve davalı ... aleyhinde açtığı davada ... ile anlaşmalı boşanmalarına ilişkin Sakarya ...Aile Mahkemesinin .../... esas .../... karar sayılı kararı eki kabul edilen protokolde .. ... Şti'nde bulunan hisselerinin davacıya bedelsiz devrinin kararlaştırıldığını, kararın kesinleşmesine rağmen...'in hisseleri devretmeye yanaşmadığını ve ihtarnamenin de sonuçsuz kaldığını, bu süreçte...n şirketteki %50 hissesinin tamamını oğlu davalı ...e devrettiğini, davalı ...'...
Şti.’ndeki davalı iki ortağa ait payların iptali ile davacı adına tescili ve şirketin 06.11.2020 tarih 2020/1 sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının (pay devrine ilişkin) iptalini oluşturduğu, 6102 sayılı TTK 623 vd. maddeleri uyarınca limitet şirketin kendi organları vasıtasıyla yönetilmesinin esas olduğu, pay devrinin iptali ve davacı adına tescili yenilik doğuracak bir hak olduğu, bu talebin yaklaşık düzeyde haklılığı konusunda bir delil ibraz edilmediği gibi davacı tarafın bu taleple ilgili nispi harcını da kısmi/eksik yatırdığı, 06.11.2020 tarih 2020/1 sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının iptali istemi ile tedbir isteminin konusu arasında da bir bağlantı bulunmadığı, bu nedenlerle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
Şti.’ndeki davalı iki ortağa ait payların iptali ile davacı adına tescili ve şirketin 06.11.2020 tarih 2020/... sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının (pay devrine ilişkin) iptalini oluşturduğu, 6102 sayılı TTK 623 vd. maddeleri uyarınca limitet şirketin kendi organları vasıtasıyla yönetilmesinin esas olduğu, pay devrinin iptali ve davacı adına tescili yenilik doğuracak bir hak olduğu, bu talebin yaklaşık düzeyde haklılığı konusunda bir delil ibraz edilmediği gibi davacı tarafın bu taleple ilgili nispi harcını da kısmi/eksik yatırdığı, 06.11.2020 tarih 2020/... sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının iptali istemi ile tedbir isteminin konusu arasında da bir bağlantı bulunmadığı, bu nedenlerle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
