Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır " şeklinde düzenlemenin bulunduğu görülmüştür....
ın %1 olan hissesini diğer ortak Bendal Celil'e devrettiğini, iki ortaklık olan müvekkili Şirketin tek ortaklı Şirkete dönüştürüldüğünü, onaylanan hisse devrinin 17/06/2021 tarihinde Şirket karar defterine yazıldığını, şirketin ortakları tarafından hisse devrinin onaylandığını, hisse devrinin tescili için Ticaret Odasına başvurmalarına rağmen başvurularının pay defteri olmadığı için reddedildiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesinin kurucu olmadığını, davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 6102 sayılı TTK 87. m. gereğince zayi edildiği iddia edilen Şirket pay defteri nedeni ile zayi belgesi verilmesi istemidir. Talepte bulunan Şirket vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında düzenlenen protokolün düzenlenme tarihi itibariyle eski TTK'nın hükümlerine tabi olduğu, limited şirketlerde pay devrinin eski TTK hükümlerine göre esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerektiğinin düzenlendiği, bu şekil şartı yerine getirilmeksizin pay devri borcu ./.. doğuran sözleşmelerin geçersiz olacağı, taraflar arasındaki protokolün de ilerde pay devrine yönelik olan taraflar arasında imzalanmış borç doğurucu sözleşme olduğu, ancak pay devrini gerçekleştirici mahiyette şekil şartı olan noter onayının bulunmaması sebebiyle geçerli bir sözleşme olmadığı, bu sebeple davalıyı pay devri yönünden bağlayıcılığının olmadığı, taraflar arasındaki sözleşmenin inançlı işlem olarak değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, asıl dava, limited şirketi ortağının vefatı sonrası, ortaklığa mirasçıların kabul edilmediği gerekçesine istinaden miraççılara intikal eden şirket paylarının davacı gerçek kişi adına tescili, pay devir bedelinin tespiti, karşı dava ise şirket ortağının vefatı ile intikal eden şirket paylarının mirasçılar adına tescili istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370, 371, 596 ve 623 üncü maddeleri. 3....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." ve Tescil başlıklı 598 inci maddesi "(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
Noterliğinin 20/04.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi davacıya devredildiği anlaşılmaktadır. Davacı taraf hisse devri sözleşmesinin davalı şirket genel kurulunda kabul edildiğini ve pay defterine işlendiğini iddia etmekte, davalı taraf ise hisse devri konusunda alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığını savunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun Limited şirketin tasfiyesine ilişkin 643. maddesinde Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir. Aynı kanunun anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin 529. Maddesinin 1. Fıkrasının d bendi gereğince tasfiyeye karar verilebilmesi için 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak genel kurul kararı alınması gerekmektedir. TTK 421....
Noterliğinin 20/04.2019 tarih ve 6392 yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi davacıya devredildiği anlaşılmaktadır. Davacı taraf hisse devri sözleşmesinin davalı şirket genel kurulunda kabul edildiğini ve pay defterine işlendiğini iddia etmekte, davalı taraf ise hisse devri konusunda alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığını savunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun Limited şirketin tasfiyesine ilişkin 643. maddesinde Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir. Aynı kanunun anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin 529. Maddesinin 1. Fıkrasının d bendi gereğince tasfiyeye karar verilebilmesi için 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak genel kurul kararı alınması gerekmektedir. TTK 421....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/365 Esas KARAR NO :2022/318 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/11/2019 KARAR TARİHİ:31/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, dava dışı ... ... Tic ve San. LTD. ŞTİ'de müvekkilinin 1/4 pay, dava dışı Nadire Baran'ın 1/4 pay ve davalı ...'in 1/2 pay sahibi iken ...'in müvekkilinin bilgisi haricinde diğer davalı ...'a .... Noterliğinin 17/09/2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile usulsüz şekilde şirket payının devir ettiğini, devir sözleşmesinin ve şirket müdürünün değiştiğinin sahte imazlarla düzenlenen 26/10/2018 tarihli genel kurul kararının ... 2....
Her ne kadar mahkemece ana sözleşme gereğince şirket hisse senetlerinin nama yazılı olarak düzenlendiği, hisse devrinin ancak senetlerin ciro ve teslimi yolu ile gerçekleşebileceği, davalının ciro edilerek kendisine teslim edilen senetleri ibraz edemediği, dolayısıyla davacılar murisi ile davalı arasında TTK'nın anonim şirket hisse devri hükümlerine göre yapılmış geçerli bir devir bulunmadığı belirtilmiş ise de, dava dışı şirket hisse senedi çıkarmamıştır. Senede bağlanmamış pay da hisse senedi gibi her çeşit işleme konu olabilir. Bu bağlamda çıplak pay alacağın temliki hükümlerine göre devredilebilir. Temlik ile çıplak pay devralana geçer....
DELİLLER: Sicil kayıtları, hisse devri sözleşmesi, hisse devrinin tescili ve devre onay için düzenlenen ihtarname, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti ve kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına göre, davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliği... tarihli, ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay devri Sözleşmesi" ile davalı ...'e bedeli karşılığında devrettiği anlaşılmaktadır. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre de davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü anlaşılmaktadır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
