Yevmiye nolu sözleşmesi ile söz konusu şirkette payı bulunan ... adlı kişi tarafından, müvekkiline pay devri yapıldığı, yine noterlikçe ... tarih ... yevmiye nolu payın devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının noter tarafından suretinin onaylanması ile müvekkilinin şirket ortağı haline getirildiğini, söz konusu şirket ortaklığı, pay devri ve ticaret siciline verilen her türlü evrakın sahte olup, müvekkilinin bu belgelerde hiçbir şekilde imzası da bulunmadığını, şirket ortağı olunmadığının tespiti amacıyla, Antalya Asliye .... Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, mahkemenin ... tarihli ara kararı ile, Antalya ... Noterliğinin ... Tarih ... Yevmiye nolu senedindeki ve ......

Ana taşınmaz ve üzerindeki işletmelerin devri petrol istasyonu bayiliği veren şirket lehine intifa hakkının bulunması nedeni ile gerçekleşmediği için bu kez diğer bir yol olarak işletmelerin sahibi olan şirketin paylarının davacılara devir edilerek ticari işletmelerin davacılara geçişi sağlanmaya çalışılmıştır. Şirkete ait pay devri karşılığında davacılara ait bir adet taşınmazın tapu kaydında davalılara devredilmiştir....

tan hisse devraldıklarını, devrin şirket pay defterine işlenmemesi üzerine denetçi de dahil olmak üzere tüm ilgililere ihtarname gönderildiğini, ancak yine hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini, ayrıca müvekkillerinin hissedar olduktan sonra davalı şirketin en son genel kurul toplantısını 2004 yılında yaptığını öğrendiklerini, aynı zamanda davalı şirketin hukuki ve maddi olarak ciddi tehlike altında bulunduğunu ileri sürerek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmesini ve 2004 yılından itibaren genel kurul toplantısı yapmayan şirketin yetkilisi de kalmadığından genel kurul toplantısı yapılması hakkında karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/33 Esas KARAR NO : 2021/602 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/01/2021 KARAR TARİHİ : 06/07/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; müvekkilinin davalı ... ... ile birlikte diğer davalı şirkette eşit hisse ile ortak olarak bulunduğunu ve 24/11/2017 tarihinde Hiper Mühendislik ... Ltd Ştide bulunan hisselerini noter aracılığıyla davalı ... ... 'a devrettiğini, müvekkili adına ......

Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nin 491 ve 492. m. kapsamında nama yazılı payların ancak şirket onayı ile gerçekleşebileceği, 04.12.2010 tarihli şirket yönetim kurulu kararında ise, işbu davaya konu olan ...- ... arasında 29.03.2005 tarihli hisse devir sözleşmesinin kabul edilmediği, devre muvafakat verilmediği, pay defterine işlenmemesine yönelik karar alındığı, kanunen pay satışının deftere işlenmesine yönelik aranan şartın sağlanmamış olması, pay devrine yönelik yapılan sözleşmenin hükümsüz kalması ve TTK ile şirket esas sözleşmesinin yönetim kuruluna vermiş olduğu bu yetkiyi kullanması nedeniyle şirket ve davalı ...'un hak ve nesafet kuralları gereği sorumluluğu doğmayıp, tazminata mahkum edilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. -/- Dava, devralınan anonim şirket hissesinin şirket defterine kaydedilmesi, aksi halde uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir....

19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile hukuka aykırı şekilde değiştirilen pay defteri doğrultusunda davalı şirket tarafından söz konusu pay devri gerçekleşmeden önceki eski pay sahipliği yapısındaymış gibi davranılarak mevcut pay sahiplerinden biri olan müvekkilinin vazgeçilmez nitelikte pay sahipliği haklarından biri olan genel kurula katılma hakkı alenen ihlal edildiğini, görüldüğü üzere davalı şirket tarafından kötü niyetli bir şekilde Türk Ticaret Kanunu’nun açık hükmü dolanılmaya ve bu şekilde müvekkilinin pay sahipliği haklarını kullanması engellenmeye çalışıldığını, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkı engellenemez nitelikte temel bir hak olduğundan davalı şirket tarafından söz konusu yönetim kurulu kararı ile değiştirilen pay defterine dayanılarak müvekkiline haber verilmeksizin Genel Kurul'un toplantıya çağrılması açıkça hukuka, içtihatlara ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil etiğini, davalı şirketin paylarının %20’sini temsil eden payların sahibi...

a hisse devretmediğini, şirket ortaklarından ...'e vekaleten sermaye arttırım kararına imza attığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devri işleminin bütün koşulları tamamlansa bile bu pay devri ortaklığın pay defterine yazılmadıkça geçerlilik kazanmayacağı, şirkette kurulduğundan beri pay defteri olmadığından yapılan devir işlemlerinin baştan itibaren geçersiz olduğu bu nedenle şirketin 10.08.2005 tarihinde yapılan kuruluş tescil işlemine göre şirketin kurucu ortaklarının ortaklıklarının devam ettiği, sermaye artırım kararında ortak olmayanların da imzası bulunup yasanın aradığı çoğunluk bulunmadığından bu hususta alınan kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, 01.05.2007 tarihli sermaye artırım kararına ilişkin ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, ortaklarının 23.08.2006 tarihinden önceki ortaklar olan ..., ..., ... ve ... olduklarının tespitine karar verilmiştir....

Bu kez taraf vekilleri karar düzeltme talebinde bulunmuştur. 1- Dava, davalı anonim şirket hisselerinin bir kısmının, davacı tarafından dava dışı ortaktan devralındığı ancak bu hususun şirket pay defterine kaydedilmediği iddiası ile hisse devri işleminin davalı şirket pay defterine kaydına karar verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece davacının dava dışı ...'dan senede bağlanmamış payları devraldığı ancak devrin kabulü ve onayı yönünde yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi devrin pay defterine de işlenmediği, ...'ın hisselerini davadışı ...'e ve Mersin Ortadoğu Özel Sağlık Hizmetleri... Ltd. Şti.’ne devrettiği, devir işleminin yönetim kurulu tarafından onaylandığı ve pay defterine de işlendiği, bu devir işlemlerinin geçerli olduğu gerekçesiyle ile davanın reddine karar verilmiştir....

Devlet Hastanesinde doktor olarak çalıştığını, ortağı olan şirketin Kayseri olmasından dolayı şirketin işlemlerinden ve faaliyetlerinden habersiz kaldığını, davalının davacıyı arayıp şirket için yapılacak işlemler var ama para yatırman gerekiyor dediğinde davacının davalıya güvenerek her defasında para yatırdığını, şirketin kar payı dağıtmadığını, şirketin kar dağıtacak bir kazancının olmadığını beyan ettiğini, davacının her seferinde para yatırdığını ancak kar payı dahi alamadığını, davalının davacının deneyimsizliği ve bilgisizliğinden yararlandığını, davacı ile davalı arasında limited şirket pay devri sözleşmesi yapıldığını, payını 35.000,00-TL ye sattığını, şirket hesabından 35.000,00-TL hisse bedeli açıklaması ile ödeme yapıldığını, hisse devri yapılana kadar kar dağıtımı yapmayan şirketin pay devri yapıldığı gün yani ... tarihinde 76.500,00-TL kar payı ödemesi açıklaması ile ödeme yapıldığını, bunun üzerine davalı ile iletişime geçtiğini, satıştan önce her defasında şirketin kar elde...

nin ortağı olduklarını, şirket ortağı olan...ve ...'ın, şirket hisselerini davalı ...'a noter aracılığı ile devrettiklerini, şirket ana sözleşmesinin şirket hisselerinin devrini yasakladığını, müvekkillerinin açık iradesine rağmen davalı ...'ın ortak olma ısrarını sürdürdüğünü, şirket yönetim kurulunun bir an önce şirket pay sahipliği konusundaki belirsizliğe son vermek için, şirket anasözleşmesinin 6/son maddesi ve TTK'nın 418/4.maddesinin verdiği yetkiyi kullanarak, davalıya devredilen 552 payın yargılama aşamasında belirlenecek rayiç değerinin mahkeme veznesine veya banka hesabına depo edilmesi karşılığında, davacı ortaklara devri için dava açmalarına karar verdiğini, ileri sürerek davalıya devir edilen 552 paydan 138 payın ...'e, 138 payın ...'e, 138 payın ...'a ve 138 payın ...'a devrine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davalı müvekkilinin ... ve ...'...