Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
Noterliği'nin 20.06.2013 tarih ve 3532 Yevmiye nolu "şirket hisse devir senediyle" davalı şirketteki payını, diğer davalı T2 devretmesine rağmen, hisse devrinin ortaklar genel kurul kararıyla şirket yetkisili (diğer ortak tarafından) Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ettirilmemiş ve pay defterine işlenmemiş olması nedeniyle açılmış olduğunu, talebin 20.06.2013 tarihi itibariyle hisse devrinin yapıldığının tespiti ile ticaret siciline hükmen tescilinden ibaret olduğunu, "Limited Şirkette Pay Devri" Resmi Şekilde yapılmış olmasına karşın şirket pay defterine kaydedilip ve ticaret sicile tescil edilmesi gerektiğini, (T.T.K.m.595), devrin üçüncü kişiler açısından ancak bu tescilden sonra hüküm ifade edeceğini, hissenin devredildiğini pay defterine kaydetme ve ticaret sicile tescil etme/ ettirme borcu/ yükümlülüğü, görev ve yetkisinin yalnızca "şirketin yetkili temsilcisi"nin olduğunu, pay defterinin yetkili temsilcide olup, şirketteki hususların tescil ve ilanını ancak yetkili temsilcinin yapabileceğini...
(A) grubu paylar yönünden şirkete karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatına haizdir. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirketin pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Eski Hüküm) 7.2. (A) ve (B) grubu paylar yönünden şirkete karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatına haizdir. (Yeni Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse veya devralanın amacı şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise yönetim kurulu devre onay vermeyi, pay defterine kaydı engelleyebilir. (Eski Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirket pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Yeni Hüküm) 7.4....
dosyaya sunulan 17/11/2009 tarihli ortaklar kararında hem pay devri hem de şirket müdürünün değiştirilmesine ilişkin karar alınmış ise de ticaret sicil kayıtlarına göre ikisinin de tescil ettirilmediği, davacının ve davalı ...'...
Zira, davalı şirketin anasözleşmesinde payların nama yazılı olduğu hükme bağlanmış ise de, şirket paylarının henüz senede bağlanıp bağlanmadığı, bunlara ilişkin ilmühaberin çıkarılıp çıkarılmadığı araştırılmamıştır. TTK'nın 416. ve 417. maddeleri hükmü uyarınca, nama yazılı pay senetlerin devri için, bir temlik beyanı veya senedin arkasında tam bir cironun yapılması, ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devir ve teslimi gerekir. Bu koşulların yerine getirilmemesi halinde yapılan devir işlemi geçersizdir. Fakat, anonim ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri, ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder....
Şirketinin belirli bir miktar payının satışı konusunda anlaşma yapıldığını, müvekkili tarafından hisse devrine istinaden dava dilekçesinde belirttiği davalıya ait IBAN no'lu hesaba 100.000,00-TL havale yapıldığını, ancak davalının gerekli pay devri sözleşmesini tanzim etmekten kaçındığını, müvekkilinin ısrarlı talebi sonrasında taraflar arasında ....yevmiye no'lu limited şirket pay devri sözleşmesi imzalandığını, sözleşmede taraflarca pay devir bedelinin bedelde muvazaa yapılarak 100.000,00-TL yerine 50.000,00-TL olarak gösterildiğini, gerçek ödenen satış bedelinin banka havalesine konu miktar olup banka dekontu ile bu miktarın ispatlanabileceğini, hisse devri sonrasında müvekkilin talebine rağmen hisse devrinin davalı devralan tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmediği gibi müvekkilinin genel kurul toplantı ve müzakere karar defterini de inceleyemediğini, bu nedenle şirketin finansal durumu hakkında bilgi sahibi olamadığını, hisse devri konusunda usulüne uygun olarak ortaklar...
Şti'deki hisselerini diğer şirket ortağı davalıya noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, hisse devir bedelinin ödenmediğini, ayrıca hisse devrinin tehdit, cebir ve korkutma altında yaptığını, zorla notere götürüldüğünü bu nedenle hissi devrinin geçersiz olduğunu, şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurul kararının onayının zorunlu olduğunu, pay devrinin onaylanacağı genel kurulda payını devreden ortağın katılması gerektiğini, Van 4. Noterliğinin 17.03.2017 tarihli ve 004613 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin öncesinde ve sonrasında mevzuatın şart koştuğu devrin usulüne uygun yapılmadığını, şirket pay devri sözleşmesinin iptalini talep etmiştir. Davalı vekili, iddiaların gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, karara karşı süresi içerisinde davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
şartının arandığını, pay devri için ise ortak adedinin ve sermaye miktarının 3/4'üne sahip ortakların muvafakatinin gerektiğini, anılan kararların, gerekli nisap sağlanmadan alındığını, pay devirlerinin de adi yazılı olarak yapıldığını, kanundaki yasal şartlara uyulmadığını ileri sürerek sermaye arttırımı, unvan değişikliği ile amaç ve konunun değiştirilmesine ve pay devirlerine dair kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
Limited ortaklıkta payın devri TTK'nun 595. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan düzenlemeye göre, pay devri, sözleşmesinin yazılı ve imzası noterden tasdikli şekilde yapılması, payın devrinin ortaklığa bildirimi ve genel kurulun onayı ile gerçekleşir. Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir....
Limited ortaklıkta payın devri TTK'nun 595. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan düzenlemeye göre, pay devri, sözleşmesinin yazılı ve imzası noterden tasdikli şekilde yapılması, payın devrinin ortaklığa bildirimi ve genel kurulun onayı ile gerçekleşir. Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir....
