ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/33 KARAR NO : 2023/154 DAVA : Limited Şirket Ortaklığından Çıkma DAVA TARİH İ : 12/01/2022 KARAR TARİHİ : 13/03/2023 Davacı tarafından açılan ve H.M.K.'...
nın hileli eylemleri ile dolandırıcılık suçunu işlediği, söz konusu eylemi davacıların ortak olduğu şirketin faaliyetlerini yaparak gerçekleştirdikleri, bu itibarla davacılar yönünden şirket ortaklığından çıkma için haklı neden olgusunun doğduğu kabul edilmiştir. Mahkememizce bu kabul yapıldıktan sonra çıkma payının belirlenmesi için bilirkişiden rapor alınmıştır....
Mahkememizce tüm dosya kapsamında yapılan inceleme sonucunda; davanın şirket ortağının çıkarılması istemli olup, çıkma ve çıkarılmaya ilişkin düzenlemenin 6102 sayılı Kanun 638. ve devamı maddelerinde yer aldığı, söz konusu düzenlemeler uyarınca her ortağa varsa şirket sözleşmesindeki çıkma sebebine ya da haklı sebebe dayanarak şirketten çıkma hakkının tanındığı, ancak çıkarma davasını açma hakkı sadece şirkete tanındığından bir ortak tarafından diğer bir ortağa karşı çıkarma davasında davacı ortağın aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın aktif ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Nitekim Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 2017/4645 Esas ve 2019/1306 Karar sayılı ilamında da benzer hususlar ifade edilmiştir....
Maddesine dayalı olarak açtığı şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin dava olduğu, Birleşen İstanbul 5. ATM'nin dosyasının ise şirketin ortağı ve esas davada davalı olan ... tarafından şirkete karşı açılan ortaklıktan çıkma istemine ilişkin ayrıca ayrılma akçesinin tahsiline ilişkin bir dava olduğu, tüm hukuki niteleme ve takdir mahkemeye ait olmak üzere limited şirket ortaklığından çıkma veya çıkarılmaya ilişkin tüm hükümlerin somut olaya uygulanmak suretiyle zararın oluşup oluşmadığı, bunun dışında TTK. hükümlerine göre ortak olan ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/179 Esas KARAR NO : 2022/406 DAVA : TİCARİ ŞİRKET (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 10/03/2022 KARAR TARİHİ : 31/05/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin .... Tekstil San. Ve tic. Ltd. Şti. Şirketinin ortağı olduğunu, şirketin unvanının ...Orman ürünleri İnş. Turizm Oto. Nakl. Medikal San. Ve Tic. Ltd. Şti. Olarak değiştirildiğinin ilan edildiğini, müvekkilinin sadece kağıt üzerinde ortağı olduğunu, şirketin %1 hisse oranına sahip olduğunu, şirket hakkında işlem yapabilmek için imza yetkisinin müdür ...'a ait olduğunu, ...'ın tek imzası ile tek başına yetkili kılındığını, ...'...
Diğer davalı ------- Şirketi yönünden ise; davacının ------- Esas sayılı dosyasında haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının ödenmesine ilişkin dava açtığı, bu davanın kabul edilerek davacının şirket ortaklığından çıkmasına ve çıkma payının verilmesine karar verildiği, bu kararının istinaf incelemesinden geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır. Davacının dava açma ehliyetinin bulunması ve davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartı olarak düzenlenmiştir. Davacının ortaklıktan çıkma ve çıkma payı talebine ilişkin davada karar verilmiş ve bu karar kesinleşmiş olduğuna göre, davacının ortaklık payına ilişkin yeni iddialar ile eldeki davayı açmakta aktif husumetinin ve hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmış davanın bu davalı yönünden usulden reddine karar verilmiştir....
Ortaklığın sürekli zarar etmesi, uzun yıllar boyunca kâr dağıtılmaması, şirketin atıl durumda olması, ortakların birbirlerine duydukları güven ortamının kaybolması, amacın gerçekleşmesinde hukuki veya ekonomik imkânsızlıkların doğması gibi nedenler şirketten çıkma için haklı nedenler olarak kabul edilebilir (Gürpınar, Bünyamin; Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XX, Y. 2016, Sa. 2, s. 87 vd.). Şirket müdürüne güvenin kalmaması haklı sebeple şirket ortaktan çıkma nedenidir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 11/06/2012 tarih 2012/5955E. 2012/10241K. sayılı kararı). Haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma, yasal çıkma halidir, dolayısıyla şirket sözleşmesinde bu yolda hüküm bulunmasına gerek yoktur. Haklı nedenle çıkma, ortağın kişiliğinin korunması gereği mutlak, sözleşme ile bertaraf edilemeyen bir hak niteliğindedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/120 Esas KARAR NO : 2022/519 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/02/2021 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekilinin mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davacının yanıltılarak davalı şirketin %30 hissedarı yapıldığını, davacının davalı şirkete hissedar olduğunu dahi bilmediğini, şirket kurulurken iyi niyetinden faydalanılarak belgeler imzalatıldığını, şirket kurulmadan önce dava dışı ... ve ...'un kuracağı şirket için iş yeri kiralanacağı, kiraya verenin devlet memuru bir kefil istediği, bunun üzerine davacının 11/09/2019 tarihli kira sözleşmesine kefil sıfatıyla imza attığını, kira sözleşmesindeki "6- Devir Men-i" başlığı altındaki "... ile ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacının çıkma payı ödenmek suretiyle ortaklıktan ayrılması ve kar payının ödenmesi istemine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın davacının şirket ortaklığından ayrılmasını gerektirir haklı bir sebebinin bulunup bulunmadığı, kar payı ödenmesi şartlarının oluşup oluşmadığı, talep yerinde görüldüğü taktirde davacı ortağın çıkma payı ile ödenmesi gereken kar payı miktarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Somut uyuşmazlıkta davacı, davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi ile çıkma payı ve bugüne kadar ödenmediğini belirttiği kar payının tahsilini talep etmiş olup davalı şirketin Limited Şirket olduğu, Limited Şirketten çıkma hakkının düzenlendiği TTK 638 maddesinin "(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....
Başka bir deyişle bu temel, ya şirket sözleşmesinin ortağa şirketten tek yanlı irade ile çıkma hakkı veren bir hükmü ya da kanunun ortaklara belirli koşullarda çıkma hakkı tanıyan düzenlemesidir. 20. 6762 sayılı TTK’nin 551/1. (6102 sayılı TTK’nin 638/1.) maddesi “şirket mukavelesiyle ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir” şeklinde düzenlenmiştir. Buna göre, limited şirket sözleşmesi ile ortaklara şirketten çıkma hakkının tanınması veya bu hakkın kullanılmasının belirli şartlara bağlanması mümkündür. Ayrıca bu hakkın kullanılması için sözleşme özgürlüğü kapsamı içinde bazı şartların varlığı da gerekli kılınabilir. 21. Şirket sözleşmesi ile ortaklara tanınan çıkma hakkı, hukuki açıdan onlara tanınmış bozucu yenilik doğuran bir haktır. Ortak bu hakkını kullanıp çıkma iradesini ortaklığa ulaştırdığında çıkma gerçekleşir, ayrıca bu beyanın şirket tarafından kabulüne gerek yoktur. 22....
