Karar sayılı ilamı ile şirket ortağı olan ...'e davalı şirketi temsilen 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul yapma yetkisi verildiğini, bunun üzerine davalı ... 15.04.2021 tarihinde ve kendi iş adresinde Genel Kurul Toplantısı yapılacağından bahisle müvekkillere 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet mektubu gönderdiğini, müvekkillerin davet mektubunu 01.04.2021 tarihinde tebellüğ ettiklerini, müvekkillerinin toplantı çağrısının yasaya aykırı olduğunu Adana 6. Noterliğince tastikli 06.04.2021tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname ile davalılara bildirdiklerini, buna rağmen davalılar iptali istenilen Olağan Genel Kurulu yaptıklarını, Genel Kurul Toplantısının 15.04.2021 tarihinde davalı ... başkanlığında ve tüm ortaların katılım ile icra edildiğini, alınan kararların yasaya aykırı olduğunu, davalı ...'in kendisini şirket müdürü olarak atattırdığını, daha önce çift yetki ile şirket temsil edilirken iptalini istedikleri Genel Kurul Kararı ile davalı ...'...
AŞ.’de aynı usulle gerçekleştirilen bir başka genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebiyle ikame etmiş bulunduğumuz davada tanzim olunan ve aynı vekâletnamedeki yetersizlik nedeniyle genel kurul kararının yoklukla malul olduğunu ortaya koyan 05.07.2019 tarihli bilirkişi heyet raporunu ekte sunduklarını, Genel kurul kararının iptalini talep etme sebeplerinin hastane ruhsatının satılması yerine "... Hastanesi"nin arazisinin ruhsat sahibi şirket adına tescili yahut binanın bedelinin ödenmesi talepli ir dava ikame edilmesinin gerektiği olduğunu, ki böyle bir davanın İstanbul Anadolu 1....
nın şirket kuruluşundan itibaren şirket ana sözleşmesi ile yetkili müdür olarak atandığını, 02.05.2016 tarihli genel kurulda görev süresi dolmadan genel kurulun 4 numaralı maddesi ile azledildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 161 inci maddesi gereği süre bitmeden genel kurul kararı ile azlinin mümkün olmadığını, bu nedenle 4 numaralı kararın hükümsüzlüğünün tespitine ve 5 inci madde ile de şirket müdürüne 10.000,00 TL aylık ödemesine karar verilmiş olup, alınan kararın 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesine aykırı olduğunu belirterek 02.05.2016 tarihli genel kurul tutanağında yer alan 1-2-3-5-6 numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II....
Çünkü, genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin önceden düşünme ve hazırlanma fırsatı buldukları konularda karar alınması, genel kurulun sürprizler ve oldubittiler ile karşı karşıya bırakılmaması gerekir. Bu itibarla gündemde yer almayan ve ilan edilmeyen iç yönergenin kabulüne ilişkin genel kurul kararının kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu için iptali gerekir. III-Genel kurul kararının "yokluk", "iptal" vs.sebeplerle hukuken sakat olduğundan bahisle iptali yönünde yalnız anonim şirket tüzel kişiliğine karşı açılır. Davanın mahiyeti ve konuya ilişkin yasal hükümler böyle bir sonucu gerektirdiği gibi Yargıtay'ın yerleşmiş içtihatları da bu doğrultudadır. Bu itibarla, davacı ortak tarafından davalı ........ hakkında açılan genel kurul kararının iptali/yoklukla malul olduğunun tespiti yönündeki davanın pasif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekir. Bu açıklamalar ışığında aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 28.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan, şirketin tasfiyesine yönelik ve şirket müdürünün ibrasına yönelik olarak alınmış olan kararının TTK 445 maddesi gereğince iptali istemlerine ilişkindir. Prof....
E. sırasına kaydedilmiş, davalı şirket genel kurul (ortaklar kurulu) kararının iptali ve kâr payı alacağı yönünden dava tefrik edilerek Mahkememizin ... E. sırasına kaydedilmiştir. Davacılar vekili 27/12/2021 havale tarihli (tefrik öncesi) dilekçesiyle, davalı şirket genel kurul (ortaklar kurulu) kararının iptali ve kâr payı alacağı davasından feragat ettiklerini beyan etmiş, vekaletnamelerinde feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "genel kurul (ortaklar kurulu) kararının iptali ve kâr payı alacağı" davasıdır. Somut olayda ; Feragat, yapıldığı anda davayı esastan sona erdiren taraf işlemi olup, geçerliliği karşı tarafın veya mahkemenin kabulüne bağlı olmadığından davacıların davasının feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/843 KARAR NO : 2024/244 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/10/2022 KARAR TARİHİ : 14/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 27/10/2022 tarihli dava dilekçesinde; davacı... ' in, davalı ... Bağcılık Şarapçılık Zeytincilik Tarım Ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti. şirketinde %25 oranında pay sahibi yönetici şirket müdürü olduğunu, diğer pay sahiplerinin dava dışı ortaklar ... (%25) ve... (%50) olduğunu, davalı sirketin 29.07.2022 tarihli ve 2022/1 karar numaralı 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurul toplantısında; Genel kurul toplantı tutanagının 5 numaralı ara kararında şirket müdürü...'...
usulden reddine karar verdiği, kararın kesinleştiği, kar payı isteme hakkının, ancak genel kurulun bu yönde karar vermesine bağlı olduğu, genel kurul kararının iptali hususunda tahkim yoluna başvurulamayacağı, hakem kararında davalının talebinin, genel kurul kararının iptalini gerektiren kar payı istemine ilişkin olup, şirketin ana sözleşmesinde yer alan tahkim şartının bu tür uyuşmazlık açısından geçersiz olduğu, 6100 sayılı HMK' nın 439/2-a maddesi uyarınca uyuşmazlığın tahkime elverişli olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, hakem kararının iptaline karar verilmiştir....
nun dava dışı ortak ile birlikte davalı şirkette müdür olarak 13/05/2022 tarihine kadar görev yaptığını, anılan tarihte yapılan genel kurulda alınan hukuka aykırı karar ile müvekkilinin müdürlük yetkilerinin sonlandırıldığını, genel kurul toplantı nisabının oluşmadığını, müvekkillerinin genel kurul toplantısına kendi güvenlikleri nedeniyle haklı sebeple katılamadıklarını, oy ve pay çoğunluğu sağlanmadan toplantının yapılamayacağını, diğer ortağın genel kurulda aldığı kararla kendini ibra ettiğini, müvekkili ...'nun müdürlük yetkilerini elinden aldığını, dava dışı şirket ortağı ...'un hileli şekilde şirketin yönetim yetkisini alarak davalı şirketi tek başına yönetme ve temsil hakkına sahip olmayı hedeflediğini, aynı tarihli yönetim kurulu kararının da kanuna aykırı olduğunu belirterek 13/05/2022 tarihli yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada TTK'nın 449....
