Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kararının kesinleşmesi ile mahkemeden müdürlük görevinin kaldırılması istenen kişilerin müdürlük görevi de kalmayacağı için davanın konusuz kalacak olması karşısında bu dosyanın bekletici mesele yapıldığı ve 20/02/2012 tarih ve ... nolu genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna karar veren mahkemenin kararının kesinleşmesine kadar tedbiren kayyum tayinine ilişkin talebin bu mahkeme tarafından değerlendirilmesi gerektiği ve bu aşamada mahkemece hiçbir inceleme yapılmadan , davacının iddialarının doğruluğu açısından bir bilirkişi incelemesi yapılmadan tedbiren şirkete kayyum atanmasının yerinde olmayacağı gerekçesiyle davacının tedbiren kayyum tayinine ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir. Karar tedbir isteyen davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
Her ne kadar ana sözleşmede yönetim kurulunun en az üç en çok beş üyeden oluşacağı belirtilmesine rağmen, genel kurulda bir kişinin yönetim kuruluna seçilmesi anılan genel kurul kararının yokluğunu gerektirmese de yönetim kurulu kararlarının ana sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olması gerektiği sonucunu değiştirmez. Somut olayda iptali istenen yönetim kurulu kararının ana sözleşmede öngörülen en az üç kişilik yönetim kurulu üyeliğinin çoğunluğuyla alınması gerektiği halde, nisaba uygun olmadan alınan karar, "iptal" hukuki sebebini değil "yokluk" hukuki sebebini gerektirir. Açıklanan nedenlerle mahkeme kararında yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti yerine iptaline karar verilmiş olması doğru görülmemişse de bu husus yeniden yargılamayı gerektirmediğinden kararın düzeltilerek bu gerekçeyle onanmasına karar vermek gerekmiştir....
Esas sayılı dosyasında verilen karar ile, davalı yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini, bu nedenle dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olan ve hukuken temsil yetkisi olmayan kişiler tarafından alındığını ve yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin yurtiçinde ve yurtdışında hidrolojik rüzgar, güneş, fotovoltaik, jeotermal, biyokütleden elde edilen gaz gibi enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üretimi, satışı ve benzeri konularda faaliyet göstermek için 2007 yılında 7.000.000 TL sermaye ile kurulduğunu, sermayesinin 2009 yılında 13.000.000 TL'ye çıkarıldığını, şirkette fiili bir pay gruplaşmasının olduğunu, ... Pay Grubunda müvekkilleri ..., ... ve ... AŞ'nin bulunduğunu, ... Pay Grubunda ... ..., ... ... ..., ... ..., ... A.Ş.'nin bulunduğunu, ... Pay Grubunda ... ..., ... End. A.Ş. ve ......
Esas sayılı dosyasında verilen karar ile, davalı yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini, bu nedenle dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olan ve hukuken temsil yetkisi olmayan kişiler tarafından alındığını ve yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin yurtiçinde ve yurtdışında hidrolojik rüzgar, güneş, fotovoltaik, jeotermal, biyokütleden elde edilen gaz gibi enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üretimi, satışı ve benzeri konularda faaliyet göstermek için 2007 yılında 7.000.000 TL sermaye ile kurulduğunu, sermayesinin 2009 yılında 13.000.000 TL'ye çıkarıldığını, şirkette fiili bir pay gruplaşmasının olduğunu, ... Pay Grubunda müvekkilleri ..., ... ve ... AŞ'nin bulunduğunu, ... Pay Grubunda ... ..., ... ... ..., ... ..., ... A.Ş.'nin bulunduğunu, ... Pay Grubunda ... ..., ... End. A.Ş. ve ......
yaptırımına tabi olduğunun tespiti ve genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava dilekçesinde, davacının dernek üyesi olduğunun ve dernek üyeliğinin devam ettiğinin tespiti, 01.11.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların öncelikle yok hükmünde olduğunun tespiti, bu talep kabul edilmez ise tüm kararların iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Davacının vekili olarak davayı takip eden Av....'e ait vekaletname dosyada bulunmamaktadır....
Hukuk Dairesi'nin kesinleşen kararıyla ortaya konduğunu, dava konusu genel kurulda her iki miras şirketinin iradesi de hiç yansımadığından genel kurulun yok hükmünde olduğunu, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin aynı gerekçe ile açılan davada 26/05/2016 tarihli olağan genel kurulun yok hükmünde olduğuna karar verdiğini, şirketin 29/10/2015 tarihinden itibaren organsız kaldığını, genel kurul çağrısının da bu nedenle yok hükmünde olduğunu, bilirkişi raporuna itirazlarının hiç değerlendirilmediğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesine karşı vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesini istemiştir....
Bu durumda mahkemece, TTK'nın 390/4 ve 392/7. maddeleri dikkate alınmak suretiyle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığının tartışılması, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu kabul edildiği takdirde bu sefer bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısının da geçersiz olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmekle mahkemece verilen kararın bozulması gerekmiştir." gerekçesi ile yönetim kurulu karar önerisinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması gerektiği belirtilmiştir. Adana Bam 9. Hukuk Dairesi 2018/1134 E., 2019/853 K., 19/07/2019 tarihli ilamı ile, " 6102 sayılı TTK'nın 390. maddesinde, anonim şirketlerde yönetim kurulunun ne şekilde karar alacağı düzenlenmiştir....
ödeme kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde bahsi geçen kararın iptaline, müvekkilinin adı geçen kooperatife borcu olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacılar vekilinin iş bu davadaki esas talebi ile, 2020 yılına ilişkin Genel Kurulun dava dilekçesine konu edilen Gündem ile yapılmasına karar verilmesi olarak belirlemiş olup, bir diğer talebinde ise 18.08.2021 tarihli Genel Kurulun yapılması kararının alındığı 27.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararının alındığı toplantının toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması sebebiyle geçersiz yani yok hükmünde olduğundan 18.08.2021 tarihli Genel Kurul toplantısının yapılmasının tedbiren durdurulması talebinde bulunduğu görülmüştür....
