Karar Numaralı Ortaklar Genel Kurul Kararının iptaline, hisseleri devir alan davalının hisseleri üçüncü kişilere devretmesinin önüne geçilebilmesi için dosyada öncelikli inceleme yapılarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, dava dışı limited şirketin ortağı olduğunun tespiti ile 01/10/2021 tarihli 2021/001 Karar sayılı Ortaklar Genel Kurul Kararının iptali istemine ilişkinndir. Dava dışı ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kaydının incelenmesinde; şirketin 31/08/2021 tarihinde kurulduğu, meslek grubunun motorlu araçlar tamir, bakım ve imalatı olduğu, ...'in şirket yetkilisi ve ortağı olduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın; davacının dava dışı limited şirketin ortağı olduğunun tespiti ile 01/10/2021 tarihli ... Karar sayılı Ortaklar Genel Kurul Kararının butlanı ya da iptali koşullarının oluşup oluşmadığından kaynaklandığı tespit edilmiştir....
Mutlak emredici hükümlere yani kamu düzenine aykırı bir boyuttaki kanuna aykırılık var ise burada genel kurul kararının butlanı gündeme gelecektir. Ancak kamu düzenine aykırı olmayan, daha çok şirket pay sahiplerini ilgilendiren kanuna aykırılıklar ise nispi emredici olarak kabul edilecektir ve bu durumda ise genel kurul kararlarının iptali gündeme gelecektir. Dürüstlük kuralına aykırı kararlar da iptal edilebilirlik kurumuna bağlıdır....
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi'nin 04/06/2021 tarih ve 2019/174 Esas - 2021/721 Karar sayılı kararında; "Dava; davacı ortaklar tarafından şirkete karşı açılan, 29/03/2019 tarihli 2018 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantı kararlarının tümünün iptali; bu mümkün olmazsa 2,5,8,9 maddelerinin iptali taleplidir. 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı halleri düzenlenmiştir. Buna göre, genel olarak pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran ya da ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozup sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.Bir genel kurul kararının yokluğuna karar verilebilmesi için kurucu unsurlarda eksiklik olması gerekir. Genel kurul kararının kurucu unsurları: bir toplantının varlığı ve bir kararın varlığıdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/05/2019 NUMARASI : 2015/47 ESAS 2019/436 KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının Butlanı KARAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararının butlanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
No:8 Odunpazarı / ... adresinde olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği ancak toplantının ilan edilen adreste değil davalı şirketin adresinde yapıldığı, davacıya bildirilen adresin doğru olmaması sebebiyle yapılan toplantının çağrısız toplantı niteliğinde olduğunun kabulü gerekeceği, çağrısız genel kurul toplantısında karar alınabilmesi için tüm ortakların toplantıya katılmasının gerekli olduğu, bu nedenle davacının katılımı olmaksızın yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğu,mahkemenin bu husustaki ret kararının yerinde olmadığı gerekçesiyle istinaf başvurusun kısmen kabulüne, şirket defterlerinin incelenmesi talebi hakkında verilen ret kararı hakkındaki istinaf başvurusunun kesinlik nedeniyle reddine, usulsüz genel kurul kararının iptali talebinin reddine yönelik istinaf başvurusunun kabulü ile bu kısma yönelik ret kararının kaldırılarak 05/11/2015 tarihli olağanüstü genel kurul kararının butlanla malûl olduğunun tespitine...
Dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde:Dava, 18/10/2021 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK'nın 622.maddesi "Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." şeklindedir. TTK'nın 445.maddesi "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde olup, TTK'nın 622.maddesinin atfı sebebiyle bu hükmün limited şirketlerde de uygulanması gerekmektedir. Genel kurul kararının iptali talebi ile açılan davalarda şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesi kesin yetkilidir. (Bkz. Y.11 HD'nin 22/04/2015 T. 2015/4936-5639 E.K; Benzer değerlendirme için bkz....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, TTK m.445'te düzenlenen 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiği, ayrıca genel kurul kararlarının iptalini kimlerin isteyebileceği TTK m.446'da düzenlenmiş olduğu, iptali istenen genel kurul kararının alındığı tarihte davacının pay sahibi olmadığı ve bu nedenle bu genel kurul kararının iptalini isteme hak ve yetkisinin bulunmadığı, tüm bu gerekçeler ile davacı şirketin dahili T4 Şirketi ile birleşmesine ilişkin davacı şirket genel kurul kararının iptalinin şartları oluşmadığından bu hususa ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/142 KARAR NO : 2021/815 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2016 KARAR TARİHİ : 30/09/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekilinin Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine sunduğu 23/09/2016 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde; Davalı şirketin, %20'şer eşit paya sahip beş kardeş ortaktan oluştuğunu, davacı ...'un şirket kuruluşundan bu yana müdürlük görevini yürüttüğünü, sürenin bitmesi sebebiyle 20/09/2016 tarihinde genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, toplantıda usul ve yasaya aykırı bir biçimde kararlar alındığını davacılar ve kardeşleri olan ... ve ...'un davadışı ... Optik ve Saat San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/318 Esas KARAR NO : 2021/541 DAVA :Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 17/06/2019 KARAR TARİHİ : 01/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirketin toplamda %49 ortağı olup, iptale tabi 15.04.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısına söz konusu Genel Kurul Toplantısı, .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2018/... E. - 2019/... K sayılı 05.02.2019 tarihli kararı ile yetkilendirilen kayyum ...'nın daveti üzerine "Şirket ana sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi amacıyla düzenlenen ana sözleşme değişikliğinin karara bağlanması" gündemiyle yapıldığını, belirtilen toplantının gündemi olan ana sözleşme değişikliğinin, eski ve yeni halinin, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 27.03.2019 tarihli ... sayılı nüshasının ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 20/05/2019 NUMARASI: 2017/475 Esas - 2019/473 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/05/2022 İlk derece mahkemesince verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin feshi istemiyle İstanbul 5....
