ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2017/37 Esas KARAR NO:2022/797 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ:12.01.2017 KARAR TARİHİ:08.12.2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: davalı şirketin 18.06.1993 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunda tescil edilerek kurulan bir limited şirket olduğunu, 12.02.2010 tarihli karar uyarınca davalı şirkette ortaklardan ... ... ... ......
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/505 Esas KARAR NO : 2022/691 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/05/2022 KARAR TARİHİ : 30/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkil ..., İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sayılı dosyasında kayıtlı ... mersis numaralı davalı ......
10.02.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, müvekkilince tebligat yapılmayarak şirket sermayesini arttırıldığı ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı kararların alındığı 03.05.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, müvekkiline tebligat yapılmayarak şirket mal varlığının planlı bir şekilde tasfiye edilmesine sebebiyet verecek tarzda kararların alındığı 08.06.2004 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararın iptali talepli olarak ikame etmiş oldukları davalar derdest olmakla birlikte, davalı şirketin 21.03.2005 tarihli olağan genel kurul toplantısında, toplantı çağrı merasimine uyulmaması, toplantının yapılacağı Ticaret Sicil Gazetesinden öğrenilerek toplantıda hazır bulunması için gönderilen vekillerin toplantının yapılacağı şirket merkezine alınmaması, dava konusu genel kurulda objektif iyi niyet kurallarına ve şirket ana sözleşmesine aykırı kararlar alınması nedeni ile mahkemeye müracaatla davalı şirketin 23.03.2005 tarihli genel kurul toplantısında...
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirket tarafından 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların halen daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararlarına dayanılarak 06/09/2022 tarihinde ve 13/09/2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesinin kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nın emredici nitelikteki maddeleri (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, 15 günlük azami süre geçirildiğinden 18/08/2022 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, buna dayanılarak alınan dava konusu yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu beyanla, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli ...sayılı...
GEREKÇE: Talep, şirket genel kurul kararının iptali davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 22/10/2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirket adına kayıtlı taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. Mahkeme TTK.nın 449.md uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra sonra tedbir talebinin reddine karar vermiş ve bu ara karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur, Sicil kayıtlarına göre davalı şirket 3 ortaklı, 20.000-TL sermayeli toplam 800 adet hissenin 280 adedinin davacı adına kayıtlı olduğu ve davaya konu genel kurul kararlarının davacının olumsuz oyu sonucu oy çokluğu ile alındığı görülmüştür. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Dava, davacı şirket ortakları tarafından açılmış davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurulun iptali davasıdır....
Davacı vekilince her ne kadar genel kurul toplantılarında çağrının usulsüz olduğu iddiasında bulunmuş ise de; bu usulsüzlük TTK' nun 622. maddesi ve 617/3. maddesi yollamasıyla TTK' nun 446. maddesi gereğince Genel Kurul Kararlarının yokluğu değil iptali sonucunu doğurabilmektedir. TTK' nun 446. maddesi "etki kuralı" kabul edilmiş olup; bu kurala göre davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen aykırılık halinin genel kurul kararının alınmasında etkili olması durumunda ancak iptal hükümleri düşünülebilecektir. Bu sebeple davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen genel kurula çağrıda usulsüzlük iddiaları genel kurul toplantı nisabı ve karar nisabı yönünden kanuna aykırılık sonucu doğurmadığından mahkememizce iptal sebebi olarak değerlendirilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun listelerine göre her iki genel kurul toplantısında alınan tüm kararların salt çoğunlukla alındığı anlaşılmıştır....
