DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali talebine ilişkin olup, uyuşmazlık; davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarındandır. Davacının davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirketin 04/09/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebi ile iş bu davanın süresinde açıldığı anlaşılmaktadır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularında davalı şirkete ait ticari defter ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılarak dava konusu genel kurul kararlarının tek tek irdelenmek suretiyle davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği noktasında Mali Müşavir R..., Bilgisayar Mühendisi ...., Sektör Uzmanı Dr. .... ve Dr. ....'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/431 Esas KARAR NO : 2022/76 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/05/2021 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı Tasfiye Halinde ...'nin, 01.06.2006 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edildiğini, firmanın 4 ortaklı olarak kurulduğunu, ortakların kardeş olduklarını, müvekkilinin, payını şirket ortaklarından olan ...'a devrettiğini, devrin 15.02.2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan olunduğunu, müvekkilinin, daha sonra yeniden 1/4 pay sahibi olduğunu ve 07.04.2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde müvekkilinin pay sahipliğinin ilan olunduğunu, ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; TTK m.446/(1) maddesinde, fıkrada belirtilen hususların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açma hakkı bulunduğu, dosya kapsamına göre davacı genel kurul toplantısından haberdar olup, bu hususun bizzat yolladığı ihtarnamelerden belli olduğu, çağrının usulsüz olduğu savının ancak genel kurul kararlarının alınmasında etkili olması koşuluna bağlı olarak değerlendirilebileceği, 18/07/2014 tarihli dava konusu edilen genel kurul toplantısındaki kararların iptali istemindeki çağrı ve gündemin gereği gibi ilân edilmemesi hususlarının, dava konusu edilen genel kurula sermayenin %64'ünü temsil eden pay sahiplerinin katılımı ve kararların oybirliği ile alınmış olması sebebiyle, TTK m.446/(1) maddesindeki etki kuralı gereğince tek başına iptal için yeterli görülemeyeceği, bu konuda dosyaya sunulan bir delil de bulunmadığı; murahhas üyenin katılımının zorunlu olduğu savı ile genel kurul kararının iptali...
Genel kurul kararlarının iptali bakımından TTK md. 445'de öngörülen 3 aylık sürenin hak düşürücü sürenin hakim tarafından resen nazara alınacağı, davaya konu olağanüstü genel kurulun 23/02/2021 tarihinde, davanın ise 22/06/2021 tarihinde açıldığı anlaşıldığından, hak düşürücü sürede açılmayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Karaköy, Beyoğlu / İstanbul adresindeki binayı satın aldığını, 2011 yılında ... tarafından davalı şirket hisselerinin toplanmaya başlandığını ve şirket ortaklarına yazı gönderilerek şirket hisselerinin satılmaya zorlandığını, şirketin 36.000 adet hissesinin 380 adet hissesi dışındaki tüm hisselerinin ... ve kontrolü altındaki şirketler tarafından toplandığını, 23/12/2011 tarihli genel kurul ile tasfiye gündeme geldiğini, azınlık olan ortakların red oylarına karşılık ... ve grubunun oyları ile tasfiye kararı alındığını, söz konusu genel kurul kararlarının iptali için dava açıldığını, ... ve grubunun amacının şirket aktifinde bulunan değerli gayrimenkulü yok pahasına ele geçirmek olduğunu, hızlı bir şekilde tasfiye sonu genel kurul yapılarak şirket gayrimenkulünün ele geçirildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 03 Eylül 2012 tarihinde yapılan Tasfiye Sonu Genel Kurulda alınan 2, 3, 4 ve 5 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir...
No.8 Karaköy, Beyoğlu / İstanbul adresindeki binayı satın aldığını, 2011 yılında Zahid Sağlık tarafından davalı şirket hisselerinin toplanmaya başlandığını ve şirket ortaklarına yazı gönderilerek şirket hisselerinin satılmaya zorlandığını, şirketin 36.000 adet hissesinin 380 adet hissesi dışındaki tüm hisselerinin Zahid Sağlık ve kontrolü altındaki şirketler tarafından toplandığını, 23/12/2011 tarihli genel kurul ile tasfiye gündeme geldiğini, azınlık olan ortakların red oylarına karşılık Zahid Sağlık ve grubunun oyları ile tasfiye kararı alındığını, söz konusu genel kurul kararlarının iptali için dava açıldığını, Zahid Sağlık ve grubunun amacının şirket aktifinde bulunan değerli gayrimenkulü yok pahasına ele geçirmek olduğunu, hızlı bir şekilde tasfiye sonu genel kurul yapılarak şirket gayrimenkulünün ele geçirildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 03 Eylül 2012 tarihinde yapılan Tasfiye Sonu Genel Kurulda alınan 2, 3, 4 ve 5 nolu kararların iptaline...
yön bulunmadığı, genel kurul toplantısında denetçi seçilmesine ilişkin kararın usulüne uygun şekilde toplanan genel kurulda alındığı, denetçi seçilen kişinin niteliğine ilişkin somut bir istinaf nedeni de bulunmadığından davacılar vekilinin bu konudaki istinaf sebeplerinin yerinde görülmediği, sonuç olarak, genel kurul kararlarının butlanı söz konusu olmadığı gibi, genel kurul kararlarının iptalini gerektirecek şekilde kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık da tespit edilmediğinden ilk derece mahkemesinin davanın reddine dair kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir....
e devrettiğini, hisse devrinden önce şirketin limited şirket olan davalı şirketin sonradan nevi değiştirerek anonim şirket vasfına dönüştüğünü, şirketin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısının 29.03.2013 tarihinde ve 2013 yılı olağan genel kurul toplantısının 08.03.2014 tarihinde yapıldığını her iki genel kurul toplantısından da davacıya haber ve bilgi verilmediğini, herhangi bir toplantı yapılmadan kağıt üzerinde ortaklar kurulu toplanmış gibi işlem yapılarak ve davacı yerine sahte imza atılarak yapıldığını, bu sebeple anılan genel kurul toplantılarının Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine aykırı olması sebebiyle hükümsüz olduğunu, davacının ortaklıktan kaynaklanan vazgeçilmez haklarının kullanmasının engellendiğini, kanunun emredici hükümlerine aykırı davranan ve şirket yönetiminde özen göstermeyen yönetim kurulu üyeleri tarafından şirketin idaresinde telafisi imkansız zararlar doğacağından, şirkete kayyum atanması gerektiğini ileri sürerek 2012 yılı ve 2013 yılı olağan genel...
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. ...’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Buna göre, iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortağın muhalefeti tutanağa geçirmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermesi gerekmektedir. Dava konusu ....11.2009 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, genel kurul toplantısına katılan davacının usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamış olduğu veya dilekçe ile muhalefeti bildirmediği anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/940 KARAR NO : 2022/676 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/05/2019 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkilinin davalı ... Lab. Hiz. Tic. A.Ş'nin %16,67 pay oranı ile 400.000 adet hissesinin sahibi olduğunu, müvekkili ...'in 15/05/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında usulsüz çağrı nedeniyle katılamaması amaçlandığını, işbu genel kurul toplantısında alınan kararlar hakkında davayı açma zorunluluğu doğduğunu, şirketin merkez adresinin "... Cad. No:.../... ......
