GEREKÇE:Dava, limited şirket genel kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince, yukarıda yazılı gerekçe doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı, davalı şirket vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davanın süresinde açılıp açılmadığı ve dava konusu genel kurul kararının geçerli olup olmadığı noktasındadır.Davaya konu davacının katılmadığı 08/08/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin 03/07/2017 tarihli şirket müdürler kurulu kararının Münferiden Sorumlu Müdür ... adına vekili avukat tarafından imzalandığı görülmüştür,Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır.TTK'nın 445....
İTO yazı cevabının incelenmesinde; davalı şirketin 3 ortaklı olduğu, davacının %10, dava dışı Derviş Zeynel Abidin'in %80, dava dışı Ayşegül Toksun'un %10 ortak oldukları, iptali istenen genel kurulun 13/06/2022 tarihinde yapıldığı, genel kurulda yönetim kurulunun 2019- 2020- 2021 yılları için ibra edildiği, gelir ve bilanço tablosunun tasdik edildiği, davacının olumsuz oy kullandığı, ayrıca yönetim kurulu seçildiği, yönetici olarak oy çokluğu ile Derviş Zeynel Abidin'in atandığı anlaşıldı. Dava özü itibariyle genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İncelenen genel kurul toplantı tutanağına göre genel kurul kararlarının yürütmesinin acilen durdurulmasını gerektirir bir durum saptanmadığı gibi, şirket organsız olmadığından şirkete kayyım atanmasını gerektiren hukuki bir zorunluluk da tespit edilmemiştir....
İTO yazı cevabının incelenmesinde; davalı şirketin 3 ortaklı olduğu, davacının %10, dava dışı Derviş Zeynel Abidin'in %80, dava dışı Ayşegül Toksun'un %10 ortak oldukları, iptali istenen genel kurulun 13/06/2022 tarihinde yapıldığı, genel kurulda yönetim kurulunun 2019- 2020- 2021 yılları için ibra edildiği, gelir ve bilanço tablosunun tasdik edildiği, davacının olumsuz oy kullandığı, ayrıca yönetim kurulu seçildiği, yönetici olarak oy çokluğu ile Derviş Zeynel Abidin'in atandığı anlaşıldı. Dava özü itibariyle genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İncelenen genel kurul toplantı tutanağına göre genel kurul kararlarının yürütmesinin acilen durdurulmasını gerektirir bir durum saptanmadığı gibi, şirket organsız olmadığından şirkete kayyım atanmasını gerektiren hukuki bir zorunluluk da tespit edilmemiştir....
davalı şirketin iflasının ertelenmesi davasını açmaları bu durumun kanıtı olduğunu belirterek TTK'nun 449 maddesi uyarınca toplantı kararlarının yürütülmesinin geriye bırakılmasına, genel kurul kararlarının iptaline, TTK'nun 534 maddesi uyarınca iflastan sonra şirket organlarının şirketi temsil ve sorumluluğunun devam ettiğini belirterek ... tarihli genel kurulun iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
A.Ş. 2020 Olağan Genel Kurul toplantısının 29/07/2021 tarihinde yapılacağının bildirildiğini, paylaşılan belgelerin 2020 yılı şirket içi faaliyet değerlendirme yapılabilmeye elverişli olmaması sebebiyle genel kurulun 1( bir) ay süre ile ertelenmesinin talep edildiğini, bunun üzerine genel kurulun 31/08/2021 tarihine ertelendiğini, müvekkilin hukuken hakkı olan belgeleri incelemesine dürüstlük kuralına aykırı şekilde izin verilmeden 31.08.2021 tarihinde genel kurul gerçekleştirildiğini, genel kurulda 2020 yılına ait faaliyet raporu tasdik edilerek bilanço ve kar/ zarar hesaplarının kabul edildiğini, müvekkilinin işbu genel kurul kararlarına onay vermediğini toplantı tutanağına ayrıntılı bir şekilde şerh düşerek beyan düştüğünü, şirket hesaplarında usulsüzlük olduğu şüphesi bakımından şirket hesaplarının bağımsız bir denetim firması tarafından denetlenmesi, ...' in imza yetkisinin iptali ve şirket müdürlüğünden azlini, 2020 yılı kar payı dağıtılmasını, ... ve ...'...
GEREKÇE :Talep, limited şirket genel kurulunda (ortaklar kurulunda) sermaye artırımına ilişkin olarak alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Davalı şirket genel kurulu 02.01.2018 tarihinde 3.080.000,00TL olan sermayesini 10.000.000,00TL'ye çıkarmak gündemiyle toplanmış ve bu doğrultuda karar alınmıştır. Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının tescil yükümlülüğüne tabi olduğu, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde tescil edilmediği takdirde kararın geçersiz hale geleceği TTK'un 456. maddesinde açıklanmıştır. Somut uyuşmazlık konusu kararın alınmasından itibaren üç aydan fazla süre geçtiğinin sabit olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ettirilmediği (tescil için başvuru yapılmadığı) belirlenmekle, iş bu davanın reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir....
Bu itibarla genel kurulun ... nolu kararı esas sözleşmeye aykırı olduğunu bu nedenlerle 29.09.2022 tarihinde alınan tüm genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesini, dava konusu genel kurul 29.09.2022 tarihinde yapılmış ticaret siciline tescil edildiğini, dava konusu genel kurul kararlarının icra edilmesi halinde şirket alacaklıları ve müvekkil ortağın telafisi imkansız zararlara uğrayacağını, bu sebeple TTK m.449 uyarınca ... ve ... nolu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK'da şirket pay sahiplerinin eşlerinin başka bir şirkette payı olmasına engel bir düzenleme bulunmadığını, davacının da belirtmiş olduğu üzere 29.09.2022 tarihli genel kurulda mevcut müdürlerin görevi sona erdirilmiş, müdür olarak şirket pay sahiplerinden ... atandığını, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/347 Esas KARAR NO : 2018/718 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 10/04/2017 KARAR TARİHİ : 05/07/2018 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 13/07/2018 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacı vekili tarafından sunulan 10/04/2017 tarihli dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı şirketin 09/03/2017 tarihli genel kurul kararlarının 6. Maddesinde ana sözleşmesinin 8.maddesinin tadili ile ilgili alınan kararların öncelikle yürütmenin geri bırakılmasına, yapılacak yargılama sonrasında iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
de talep edilmesi de menfaat eksikliği sebebiyle kabul edilemeyeceğini, genel kurul kararının yönetim kurul üyelerinin onaylanmasına ilişkin olup TTK m. 363 gereği genel kurul kararlarının, konu üyelerinin seçimindeki aykırılığın konusunun ancak yönetim kurulu kararları olabileceği Yargıtay ......
İstinaf Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, Olağan Genel Kurul Toplantısına yapılan çağrının usulsüz bir şekilde yapıldığına yönelik istinaf istemi yönünden; TTK 1524. maddenin birinci fıkrasında belli ortaklıkların internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü ortaklıkça kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek yükümlülüğünden sözedildiği, bu yükümlülüğün genel kurul veya yönetim kurulu kararlarıyla veya bunların geçerliliğiyle doğrudan hiç bir ilgisinin bulunmadığı, davacının sermaye payı ve dava konusu genel kurul kararlarına ortakların bir kısmının bizzat, bir kısmının ise vekaletle toplantıya katıldıkları dikkate alındığında, çağrının usulüne göre yapılmaması ve gündemin gereği gibi ilan edilmemesi sonucu oluşan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olmadığı, dolayısıyla alınan kararların iptali şartlarının oluşmadığından davacının bu yöndeki istinaf isteminin yerinde görülmediği, genel kurul kararlarının iptaline...
